El reglamento de sustancia económica: qué exige a una tenedora panameña desde 2027.

El 2 de septiembre de 2026 se publicó en la Gaceta Oficial 30603-B el Decreto Ejecutivo 32 de 2026, que reglamenta la Ley 526 de 28 de mayo de 2026 (citada íntegra más abajo). La ley introdujo los artículos 707-A a 707-Ñ del Código Fiscal y condiciona el tratamiento territorial de ciertas rentas a que la entidad acredite presencia efectiva en el país. El reglamento dice cómo se acredita.

Ambos rigen para el período fiscal que inicie en o después del 1 de enero de 2027. Esta entrada registra lo que el reglamento añade a lo ya publicado en la guía general de sustancia económica en Panamá.

Quién queda dentro

El régimen alcanza a la entidad que reúne las dos condiciones a la vez: integrar un grupo multinacional —dos o más entidades vinculadas por propiedad o control, residentes en jurisdicciones distintas— y percibir rentas pasivas de fuente extranjera.

Los dividendos figuran expresamente entre esas rentas pasivas, en el numeral 1 del artículo 707-C. Conviene retener el dato al leer el resto: una sociedad panameña cuyo único objeto es tener acciones de sociedades operativas en el exterior y recibir sus dividendos reúne las dos condiciones. No es un supuesto de borde; es el destinatario típico de la norma.

La consecuencia de no calificar la fija el artículo 707-D:

Lo que el reglamento facilita

Para la entidad tenedora de participaciones, el Decreto Ejecutivo 32 exige únicamente el numeral 1 del artículo 707-E, y presume cumplida la condición de recursos humanos con al menos una de estas dos vías, que son alternativas y no acumulativas (artículo 8):

1. Al menos un director, dignatario o administrador remunerado que resida en la República de Panamá y que posea las experiencias o calificaciones adecuadas.
2. Recurso humano adecuado y remunerado residente en Panamá.

En cuanto a las instalaciones, el reglamento admite que sean propias, arrendadas, utilizadas o puestas a disposición, «incluyendo el uso compartido», siempre que resulten proporcionales y estén equipadas. Añade un requisito de forma que suele pasarse por alto: el derecho de uso debe estar documentado. Un espacio de trabajo compartido satisface la letra de la norma; un espacio de trabajo compartido sin contrato, no.

Lo que el reglamento restringe

Las horas del proveedor no se reparten

El numeral 5 del artículo 11 introduce la regla con mayor efecto práctico sobre el modelo de negocio de los proveedores de servicios corporativos:

Que cuando el Proveedor de Servicios preste servicios a más de una entidad […] los periodos laborales o tiempo efectivamente incurrido por los empleados […] no puedan computarse simultáneamente para acreditar el cumplimiento del requisito de sustancia económica de otra entidad.

El numeral 4 del mismo artículo añade que la tercerización debe ejecutarse exclusivamente en territorio panameño.

La lectura conjunta de ambos numerales tiene una consecuencia aritmética directa: el tiempo de una misma persona no cubre a dos entidades a la vez, de modo que el cumplimiento deja de comportarse como un coste compartido entre la cartera de un proveedor y pasa a comportarse como un coste por sociedad. Es un cambio de naturaleza del gasto, no de su cuantía.

Ese cambio no cierra la tercerización: la reordena. El artículo 707-G de la Ley 526 permite expresamente que las actividades principales de los numerales 1 y 3 del artículo 707-E «podrán ser realizadas por terceros, siempre que se lleven a cabo en el territorio de la República de Panamá». Lo que el reglamento añade es la condición de exclusividad de las horas: un proveedor puede seguir prestando el servicio, pero como una asignación dedicada a cada entidad, no como una cartera que reparte el mismo tiempo entre varias. Es la base legal de un servicio de sustancia dedicado por sociedad, no la desaparición de la tercerización como vía.

Dos conductas que hacen perder el tratamiento

El reglamento retira el trato benigno de la tenedora cuando la entidad:

• participa activamente en la toma de decisiones operacionales del día a día de las sociedades en las que tiene participación; o
• presta servicios de financiamiento a terceros no relacionados, o realiza intermediación financiera regulada.

La primera merece atención de quien encabeza con una sociedad panameña un grupo que él mismo dirige. El régimen distingue entre tener participaciones y operar a través de ellas, y sitúa el beneficio en el primer supuesto.

La aritmética que decide

El reglamento no obliga a calificar: obliga a elegir entre calificar o tributar el 15 % del artículo 707-D. La comparación se hace con dos magnitudes.

Del lado del coste de cumplir, sus componentes son una persona remunerada residente en Panamá con sus cargas sociales, una instalación con derecho de uso documentado, contabilidad y el expediente probatorio. Sobre las cargas, la Ley 51 de 2005 en su artículo 96 fija la cuota patronal de seguridad social en 13,25 % hasta el 28 de febrero de 2027 y 14,25 % desde el 1 de marzo de 2027, más la contribución especial de 10,75 % sobre el décimo tercer mes. El primer período de vigencia del régimen coincide, por tanto, con el escalón de la cuota patronal.

Del lado del ahorro, el 15 % se aplica sobre la renta neta gravable de fuente extranjera pasiva.

De ahí se sigue que existe un umbral de renta pasiva por debajo del cual el coste anual de acreditar sustancia supera al impuesto que evita. Dónde está ese umbral depende de cifras que cada estructura conoce, y el cálculo se hace con ellas, no con un promedio.

Hay además un artículo que puede anular el ahorro antes de hacer la cuenta: el 707-H acredita el impuesto retenido en el exterior. Cuando la renta ya soportó una retención extranjera igual o superior al 15 %, el impuesto panameño resultante puede quedar en cero, y el gasto de calificar deja de comprar nada.

El deber de reportar no depende de calificar

El nuevo parágrafo 7 del artículo 710 del Código Fiscal establece la obligación de reportar con independencia del resultado. Una entidad que decide no calificar no queda fuera del régimen: queda dentro, tributando el 15 % y con la calificación administrativa de entidad no calificada.

Lo que no consta

Se registra porque callarlo daría el asunto por cerrado.

• No existe precio público de mercado para el director o dignatario residente remunerado que exige el artículo 8. El reglamento fija el requisito y su contenido cualitativo, no una tarifa ni un mínimo de horas comprobable desde fuera.
• El reglamento no menciona la legislación fiscal del país de residencia del accionista, ni podría hacerlo. Una estructura que cumple la sustancia económica panameña puede, aun así, quedar alcanzada por las reglas de sociedades extranjeras controladas, de residencia por sede de dirección efectiva o de imputación de rentas del país donde reside quien la controla. Son dos exámenes independientes: superar el panameño no anticipa nada sobre el otro, y quien evalúe una estructura de este tipo necesita también asesoría fiscal en su jurisdicción de residencia.
• El texto íntegro del Decreto Ejecutivo 32 de 2026 no está todavía incorporado a la sección de legislación de este sitio, de modo que las citas de esta entrada van entrecomilladas del original publicado en la Gaceta Oficial 30603-B y no como transclusión del articulado. Las de la Ley 526 sí son transclusión viva de su texto.

Fechas que importan