Anteproyecto de ley 312.

La Ley 25 de 1995 introdujo en nuestro ordenamiento jurídico la figura de la Fundación de Interés Privado, instrumento innovador que ha permitido a Panamá consolidarse como un centro de planificación patrimonial y sucesoria de relevancia internacional.

Dichas fundaciones, concebidas como patrimonios autónomos afectos a fines determinados, han servido de vehículo jurídico seguro y flexible para la protección de bienes, la organización de herencias y la gestión de intereses familiares y filantrópicos.

No obstante, a casi tres décadas de su adopción, la realidad económica, social yjurídica plantea nuevos desafios que la normativa vigente no resuelve de manera suficiente. En particular, la Ley 25 de 1995 carece de disposiciones que regulen instituciones de reorganización patrimonial ampliamente reconocidas en el derecho comparado y ya incorporadas en nuestro derecho societario a través de la Ley 85 de 2012, que introdujo en el Código de Comercio las figuras de la escisión y la reactivación de sociedades.

La ausencia de un marco legal específico para la fusión, la escisión y la reactivación de las fundaciones de interés privado genera vacíos normativos que afectan la seguridad jurídica y obligan, en ocasiones, a forzar la aplicación de normas diseñadas para sociedades mercantiles, con la consecuente desnaturalización de la finalidad no lucrativa que caracteriza a la institución fundacional.

En la práctica, se presentan situaciones que evidencian la necesidad de esta reforma:

• La conveniencia de fusionar fundaciones con fines semejantes, a fin de simplificar estructuras, optimizar la administración y reducir costos.

• El interés de escindir patrimonios fundacionales para atender de manera diferenciada los intereses de distintas ramas familiares, o para asignar bienes a fines específicos.

• La utilidad de reactivar fundaciones disueltas, especialmente cuando aparecen activos no liquidados o cuando los beneficiarios consideran oportuno dar continuidad a los fines originalmente previstos.

La presente iniciativa legislativa persigue colmar este vacío, incorporando a la Ley 25 de 1995 un nuevo capítulo que regule, de manera expresa, la fusión, escisión y reactivación de las fundaciones de interés privado. Con ello se busca:

1. Reforzar la seguridad jurídica, estableciendo procedimientos claros, con inscripción registral y mecanismos de publicidad que permitan a terceros y beneficiarios ejercer oportunamente sus derechos de oposición.

2. Proteger los derechos de acreedores y beneficiarios, asegurando la responsabilidad solidaria de las fundaciones resultantes frente a las obligaciones existentes al momento de la reorganización.

3. Garantizar la neutralidad fiscal, evitando que estos actos de reorganización se consideren enajenaciones gravadas, siempre que los traspasos se realicen por su valor contable.

4. Preservar la continuidad jurídica de la fundación, permitiendo que, aun disuelta, pueda ser reactivada sin pérdida de su identidad ni afectación de sus fines.