Ley 32 de 1927: Sociedades Anonimas

Sección I. De la Formación de la Sociedad

Artículo 1

**Artículo 1.** Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aún no estén domiciliadas en la república, constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.

Artículo 2

**Artículo 2.** Las personas que deseen constituir una sociedad anónima suscribirán un pacto social, que contener: 1. Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social. 2. El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusión. 3. La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es una sociedad anónima y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza. 4. El nombre de la sociedad anónima expresarse en cualquier idioma. 5. El objeto u objetos generales de la sociedad. 6. El monto del capital social y el número y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el de esta ley. 7. El monto del capital social y el valor nominal de las acciones expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas. 8. 9. La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar. 10. El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la República, que ser una persona jurídica. 11. La duración de la sociedad. 12. El número de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y direcciones. 13. Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieren convenido.

Artículo 3

**Artículo 3.** El pacto social verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la República, y en cualquier idioma.

Artículo 4

**Artículo 4.** El pacto social hacerse constar por medio de escritura pública, o en otra forma, sea atestado por un Notario Público o por cualquiera otro funcionario que esté autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento.

Artículo 5

**Artículo 5.** Si el pacto social no estuviera contenido en escritura pública ser protocolizado en una Notaría de la República. Si documento hubiera sido otorgado fuera de la República , para su protocolización, ser previamente autorizado por un Cónsul panameño, o en defecto de éste por el de una nación amiga. Y si estuviera en idioma que no sea el castellano ser protocolizado junto con su traducción autorizada por un intérprete oficial o público de la República.

Artículo 6

**Artículo 6.** La escritura pública o el documento protocolizado en que conste el pacto social ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil. La constitución de la sociedad no surtirá efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito.

Artículo 7

**Artículo 7.** Una sociedad anónima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley reformar su pacto social en cualquiera de sus cláusulas, las reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley. Pero no reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en los y siguientes de esta ley.

Artículo 8

**Artículo 8.** Las reformas del pacto social se harán por las personas que más adelante y en la forma en que en esta ley para el otorgamiento del pacto social.

Artículo 9

**Artículo 9.** Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones serán firmadas por todos los que hubieren suscrito pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones.

Artículo 10

**Artículo 10.** En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social serán suscritas: 1. 2.

Artículo 11

**Artículo 11.**

Artículo 12

**Artículo 12.**

Artículo 13

**Artículo 13.** Si el pacto social o las reformas de pacto no disponen otra cosa, cada accionista tendrá derecho preferente a suscribir, en la proporción de las acciones de que sea dueño, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del capital.

Artículo 14

**Artículo 14.** La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta salvo fraude.

Artículo 15

**Artículo 15.** Salvo disposición contraria en el pacto social, la sociedad anónima adquirir sus propias acciones.

Artículo 16

**Artículo 16.**

Artículo 17

**Artículo 17.** Las acciones de una sociedad que ésta adquiera no , ni directa ni indirectamente, ser representadas en la Asamblea de accionistas.

Artículo 18

**Artículo 18.** La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta, salvo fraude.

Sección II. De las Facultades de la Sociedad Anónima

Artículo 19

**Artículo 19.** Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendrá además de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes: 1. La de demandar y ser demandada en juicio. 2. La de adoptar y usar un sello social y variarlo lo crea conveniente. 3. 4. La de nombrar signatarios y agentes. 5. La de celebrar contratos de todas clases. 6. 7. La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros. 8. La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa. 9. 10. 11.

Sección III. De las Acciones y del Capital

Artículo 20

**Artículo 20.** El pacto social disponer que las acciones de una clase sean convertibles en acciones de otra u otras clases.

Artículo 21

**Artículo 21.** Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como totalmente pagadas y liberadas, como parcialmente pagadas, o aún sin que se haya hecho pago alguno por ellas. No indicarse en los certificados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a cuenta de tales acciones una suma mayor, a juicio de la Junta Directiva, que el valor de lo que realmente se ha pagado. El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase. Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores se tendrán como correctas, salvo fraude.

Artículo 22

**Artículo 22.** Las sociedades anónimas crear y emitir acciones sin valor nominal, en el pacto social se haga constar: 1. La cantidad total de acciones que puede emitir la sociedad. 2. La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una. 3. La cantidad de acciones sin valor nominal. También hacer constar en el pacto social una declaración adicional al efecto de que el capital social no será menor que la suma que allí mismo se fije.

Artículo 23

**Artículo 23.**

Artículo 24

**Artículo 24.**

Artículo 25

**Artículo 25.** Todas las acciones a que se refieren los , 23 y 24 de esta Ley, se considerarán como totalmente pagadas y liberadas. Los tenedores de tales acciones no son responsables por acciones ni para con la sociedad ni para con los acreedores de ésta.

Artículo 26

**Artículo 26.** El precio de las acciones será pagado en las fechas y modos que determine la Junta Directiva. Las acciones que la sociedad adquiera en virtud de lo dispuesto en este artículo ser remitidas y ofrecidas nuevamente para su suscripción.

Artículo 27

**Artículo 27.** El título o certificado de acciones contener: 1. La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. 2. El capital social. 3. La cantidad de acciones que corresponde al tenedor. 4. 5. Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en certificado se expresará esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas también se dejará constancia en el certificado de la suma que se haya pagado. 6. Si la acción fuere nominativa, consignarse el nombre del accionista.

Artículo 28

**Artículo 28.** No se emitirán acciones al portador sino hayan sido totalmente pagadas y liberadas.

Artículo 29

**Artículo 29.** Las acciones nominativas serán transferibles en los libros de la compañía de acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningún caso la transmisión obligará a la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones. Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad ésta oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedarán solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen.

Artículo 30

**Artículo 30.** La cesión de las acciones al portador se verificará por la sola tradición del título.

Artículo 31

**Artículo 31.**

Artículo 32

**Artículo 32.** estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendrán derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar. También se imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero será nula toda restricción que de manera absoluta prohíba el traspaso de las acciones.

Artículo 33

**Artículo 33.** La sociedad emitir nuevos certificados de acciones para reemplazar los que hayan sido destruidos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva exigir que el dueño del certificado destruido, perdido o hurtado otorgue fianza para responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio.

Artículo 34

**Artículo 34.** estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de acciones no tendrán derecho de votación, o restringiese o definirse ese derecho con respecto a las distintas clases de acciones. Estas estipulaciones en el pacto social prevalecerán en todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija la votación o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones o de una parte de . también estipularse en el pacto social que se requiere el voto de más de la mayoría de cualquier clase de acciones para fines determinados.

Artículo 35

**Artículo 35.** Otros accionistas transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyéndose en virtud de traspaso en partes del convenio. Será necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este artículo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del convenio.

Artículo 36

**Artículo 36.** En el caso de acciones emitidas al portador el Registro de Acciones indicará el número de acciones emitidas, la fecha de la emisión y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas.

Artículo 37

**Artículo 37.** A los accionistas pagárseles dividendos de las utilidades netas de la compañía o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra manera. La compañía declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas.

Artículo 38

**Artículo 38.**

Artículo 39

**Artículo 39.**

Sección IV. De las Juntas de Accionistas

Artículo 40

**Artículo 40.** La citación indicará el objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su celebración.

Artículo 41

**Artículo 41.** Las reuniones de los Accionistas se efectuarán en la República, el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa.

Artículo 42

**Artículo 42.** Si la sociedad ha emitido acciones al portador la citación se publicará de acuerdo con lo que el pacto social o los estatutos dispongan.

Artículo 43

**Artículo 43.** Los accionistas o sus representantes legales renunciar por escrito a la citación de cualquier reunión, antes o después de ésta.

Artículo 44

**Artículo 44.**

Artículo 45

**Artículo 45.** Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada acción registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de acción, ora sea con valor nominal o sin valor nominal. En tal caso sólo los accionistas registrados en esa fecha tendrán derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en reunión.

Artículo 46

**Artículo 46.**

Artículo 47

**Artículo 47.** En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionista puede hacerse representar por mandatario, que no necesita sea accionista, y que ser nombrado por documento público o privado, con o sin cláusula de sustitución.

Artículo 48

**Artículo 48.**

Sección V. De la Junta Directiva

Artículo 49

**Artículo 49.** Los negocios de la sociedad serán administrados y dirigidos por una Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros mayores de edad y sin distinción de sexo.

Artículo 50

**Artículo 50.** Con sujeción a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social la Junta Directiva tendrá control absoluto y dirección plena de los negocios de la sociedad.

Artículo 51

**Artículo 51.** La Junta Directiva ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas.

Artículo 52

**Artículo 52.** Con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a lo que se estipule en el pacto social el número de directores será fijado por los estatutos.

Artículo 53

**Artículo 53.** La presencia de la mayoría de los miembros de la Junta Directiva será necesaria para constituir quórum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto social disponer que un número determinado de directores, ya sea más o menos que la mayoría, es necesario para constituir quórum.

Artículo 54

**Artículo 54.** Los acuerdos de la mayoría de los directores presentes en una reunión en que haya el quórum requerido se considerarán como acuerdos de la Junta Directiva.

Artículo 55

**Artículo 55.** Si el pacto social no dispone otra cosa, no que los directores sean accionistas.

Artículo 56

**Artículo 56.** Los directores adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compañía, a no ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieron otra cosa.

Artículo 57

**Artículo 57.** Los Directores de la compañía serán elegidos en la forma, fecha y lugar que determinen el pacto social o los estatutos.

Artículo 58

**Artículo 58.** Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenarán en la forma que prescriban el pacto o los estatutos.

Artículo 59

**Artículo 59.**

Artículo 60

**Artículo 60.** Si no fueren elegidos los directores en la fecha señalada al efecto, los directores actuales continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que se hubieren elegido sus sucesores.

Artículo 61

**Artículo 61.**

Artículo 62

**Artículo 62.** Si el pacto social lo autoriza expresamente los directores ser representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que ser nombrados por documento público o privado, con o sin poder de sustitución.

Artículo 63

**Artículo 63.** Los directores ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayoría de las acciones suscritas con derecho de votación en las elecciones de directores. Los Dignatarios, Agentes y empleados ser reemplazados en cualquier tiempo por resolución adoptada por la mayoría de los directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social o los estatutos.

Artículo 64

**Artículo 64.**

Sección VI. De los Dignatarios

Artículo 65

**Artículo 65.**

Artículo 66

**Artículo 66.** La misma persona desempeñar dos o más cargos si así lo dispone el pacto social o los estatutos.

Artículo 67

**Artículo 67.** No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compañía para que pueda ser dignatario, el pacto social o los estatutos lo exijan.

Sección VII. De la Venta de Bienes y Derechos

Artículo 68

**Artículo 68.**

Artículo 69

**Artículo 69.** No obstante lo previsto en el artículo anterior, el pacto social estipular que es necesario el consentimiento de cualquier clase de los accionistas para que se pueda conferir la autorización a que artículo se refiere.

Artículo 70

**Artículo 70.** Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitará el voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para gravarles con prenda o hipoteca, en garantía de las deudas de la sociedad.

Sección VIII. De la Fusión con otras Sociedades

Artículo 71

**Artículo 71.** Con sujeción a lo dispuesto en el pacto social, dos o más sociedades constituidas de acuerdo con esta ley consolidarse para constituir una sola sociedad.

Artículo 72

**Artículo 72.**

Artículo 73

**Artículo 73.** El convenio de fusión ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al efecto, de acuerdo con lo dispuesto en los a 43 de esta ley. En esa Junta se considerará el convenio y se votará sobre si debe aprobarse o improbarse.

Artículo 74

**Artículo 74.**

Artículo 75

**Artículo 75.** El convenio de fusión así celebrado ser presentado al Registro Mercantil para su inscripción, como para los pactos sociales, y una vez inscrito constituirá el acto de consolidación de las sociedades.

Artículo 76

**Artículo 76.** Las deudas y obligaciones de las sociedades constituyentes extinguidas, corresponderán a la nueva sociedad consolidada y su cumplimiento y pago ser exigidos a ésta como si se hubiesen contraído por ella misma.

Artículo 77

**Artículo 77.** Además de los requisitos establecidos por esta ley, el pacto social de cualquier sociedad determinar y fijar las condiciones que deben cumplir para la fusión de la sociedad con otra.

Artículo 78

**Artículo 78.** En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido partes las sociedades extinguidas o cualquiera de ellas, continuará actuando como parte la nueva sociedad consolidada.

Artículo 79

**Artículo 79.**

Sección IX. De la Disolución

Artículo 80

**Artículo 80.**

Artículo 81

**Artículo 81.**

Artículo 82

**Artículo 82.**

Artículo 83

**Artículo 83.** Si todos los accionistas con derecho de votación en el asunto hacen constar por escrito su consentimiento en la disolución, no será necesaria la reunión de la Junta Directiva ni de la Junta de Accionistas.

Artículo 84

**Artículo 84.** El documento en que conste el consentimiento de los accionistas ser protocolizado, inscrito en el Registro Mercantil, y publicado de la manera que se expresa en el . Una vez cumplidas tales formalidades, la sociedad se considerará disuelta.

Artículo 85

**Artículo 85.**

Artículo 86

**Artículo 86.**

Artículo 87

**Artículo 87.** En el caso del artículo anterior, los Directores serán conjunta e individualmente responsables por las deudas de la sociedad, pero solamente hasta el importe de los bienes y fondos cuya tenencia y manejo hubieren adquirido.

Artículo 88

**Artículo 88.** directores están autorizados para dedicar fondos y bienes de la sociedad al pago de una razonable compensación por sus servicios y llenar cualquier vacante que ocurra en su número.

Artículo 89

**Artículo 89.** Los directores, actúen como Fiduciarios conforme a lo dispuesto en los , 87 y 88, adoptarán sus decisiones por mayoría de votos.

Sección X. De las Sociedades Anónimas Extranjeras

Artículo 90

**Artículo 90.** Una sociedad anónima extranjera tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro de la República, después de haber presentado al Registro Mercantil para su inscripción los siguientes documentos: 1. Escritura de protocolización del pacto social. 2. Copia del último balance acompañado de una declaración de la parte del capital social que se utiliza o que se propone utilizar en negocios de la República. 3. Certificado de estar constituida y autorizada con arreglo a las leyes del país respectivo, expedido y autenticado por el Cónsul de la República en ese país; y en su defecto por el de una nación amiga.

Artículo 91

**Artículo 91.**

Artículo 92

**Artículo 92.** Las sociedades extranjeras inscritas en el Registro Mercantil con arreglo a esta ley deben presentar para su inscripción en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social, y los instrumentos de consolidación y disolución que las afecten.

Sección XI. Disposiciones Varias

Artículo 93

**Artículo 93.**

Artículo 94

**Artículo 94.**

Artículo 95

**Artículo 95.** Quedan derogadas todas las disposiciones hoy vigentes relativas a las sociedades anónimas.

Artículo 96

**Artículo 96.** Esta ley comenzará a regir a partir del día 1º de abril de mil novecientos veintisiete. Notas