Decreto Ejecutivo 18 de 1994.

Artículo 1. Dada la naturaleza jurídica de la fusión de sociedades, los actos, contratos y demás operaciones que resulten necesarios para hacer efectiva a fusión de dos o más sociedades, no estarán sujetos al pago de Impuesto sobre la Renta, del Impuesto de Transferencia de Bienes Muebles (ITBM), del Impuesto de Transferencia de Bienes Inmuebles, del Impuesto de Dividendos ni del Impuesto Complementario, siempre y cuando la fusión se rija por las siguientes normas: a) Las cuentas por cobrar y las reservas sobre éstas se transferirán a la sociedad subsistente en forma separada y por su valor en libros; b) Las cuentas por cobrar entre las sociedades que forman parte de la fusión, si las hubieren, se compensaran; c) Las cuentas de inventarios y las de reservas para pérdidas por obsolescencia se transferirán en forma separada y por su valor en libros; d) Los bienes depreciables y las depreciaciones acumuladas sobre éstos se transferirán en forma separada y por su valor en libros. El método de depreciación sobre tales bienes continuará inalterado y sobre los mismos no se podrá reiniciar, en la sociedad subsistente, un nuevo período de depreciación; e) Las cuentas de capital, tales como capital pagado reserva de capital, superávit o déficit y cualesquiera otras, se integrarán entre sí, debiendo reflejar la sociedad subsistente el saldo neto de cada una de ellas: f) Las cuentas de ingresos, costos y gastos de las sociedades objeto de la fusión se integrarán entre sí para los propósitos de presentación de la declaración del Impuesto sobre la Renta correspondiente al ejercicio fiscal en el cual se realiza la fusión; g) Los bienes inmuebles se registrarán por su valor en libros. No obstante, para los efectos del pago del Impuesto de Transferencia y del Impuesto sobre la Renta, en futuras enajenaciones de los mismos, el costo de adquisición original y el número de años para determinar la base imponible no será afectado ni se entenderá interrumpido por causa de la transmisión derivada de la operación de fusión: h) En el supuesto de que las sociedades objeto de la fusión tengan distintos sistemas de contabilidad o métodos para consignar los inventarios, la sociedad subsistente adoptará los sistemas o métodos técnicamente más apropiados a la actividad mercantil llevada a cabo. En estos casos, será aplicable lo dispuesto en los artículos 20 y 66 del Decreto Ejecutivo 170 de 27 de octubre de 1993; i) En general, una vez efectuada la fusión, los libros de contabilidad de la sociedad subsistente deberán reflejar las distintas cuentas tal como estas aparecían en los libros de las sociedades fusionadas debiéndose integrar o acumular los saldos de cuentas iguales, aún en el caso de que estas tengan denominaciones distintas. Art.

Artículo 2. No estarán sujetos al pago del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto de Dividendos ni del Impuesto Complementario los accionistas de las sociedades extinguidas, siempre que, en reemplazo de sus acciones, reciban única y exclusivamente acciones de la sociedad subsistente. Tampoco se causarán tales impuestos por el sólo hecho de que, además de las acciones de la sociedad subsistente, los accionistas de las sociedades extinguidas reciban pequeños pagos en dinero, bienes o valores que tengan por única finalidad la de evitar el fraccionamiento de las acciones que emitirá dicha sociedad subsistente. Tales pagos, en ningún caso, podrán exceder del uno por ciento (1%) del valor total de las acciones de la sociedad subsistente recibidas por los respectivos accionistas en reemplazo de sus acciones en el capital de las sociedades extinguidas En el caso de que un accionista disponga de las acciones de la sociedad subsistente recibidas en reemplazo de sus en las sociedades extinguidas, se tomará como costos de dichas acciones, a efectos de calcular el Impuesto sobre la Renta, el promedio del precio pagado por el accionista para adquirir las acciones de las sociedades extinguidas. Art.

Artículo 3. Se transmitirán a la sociedad subsistente los derechos y obligaciones tributarios de las sociedades extinguidas. No obstante la sociedad subsistente no se beneficiará del arrastre de pérdida al cual hubiesen tenido derecho las sociedades extinguidas, a tenor de lo dispuesto en él artículo 698-A del Código Fiscal. Art.

Artículo 4. Las fusiones realizadas en forma diferente a la regulada en los artículos primero (1º) y segundo (2º) del presente Decreto, se presumirán, salvo prueba en contrario, actos sujetos a los tributos correspondientes. Art.

Artículo 5. El convenio de fusión deberá cumplir con las formalidades previstas en los artículos 4º y 5º de la Ley 32 de 1927. Art.

Artículo 6. El convenio de fusión deberá ser presentado para su inscripción en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público y, una vez inscrito las sociedades objeto de la fusión dejarán de existir, salvo la subsistente. Art.

Artículo 7. Todos los bienes Inscritos en el Registro Público a nombre de las sociedades extinguidas se inscribirán anombre de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad según sea el caso, mediante una anotación que se hará en cada uno de dichos bienes al margen de las respectivas inscripciones. En la anotación marginal se dejará constancia de la fusión de las sociedades propietarias de los bienes. La anotación se hará con base en el mismo convenio de fusión, si en este se identifican tales bienes y los gravámenes que pesan sobre los mismos, o, una vez inscrita la fusión, con base a un memorial suscrito por el Presidente y el Secretario de la sociedad subsistente, en el que identificarán los mencionados bienes y gravámenes. Dicha anotación únicamente estará sujeta al pago de los derechos de registro previstos en el numeral 10 del artículo 314 del Código Fiscal.

Artículo 8. La fusión por creación de una nueva sociedad, causará el derecho de registro fijado en el Código Fiscal aplicable a la constitución de sociedades. En la fusión por absorción, el derecho de registro se cobrará únicamente sobre el monto del aumento del capital social autorizado de la sociedad absorbente, si lo hubiere. Si no hay aumento de capital, se causará el derecho de registro aplicable a la inscripción de las actas de sociedades. Art.

Artículo 9. Toda fusión de sociedades deberá ser comunicada por escrito a la Dirección General de Ingresos dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a su inscripción en el Registro Público, a los fines de que esta tome nota de la misma y haga las actualizaciones en el Registro Único de Contribuyentes de sociedades fusionadas. Con la comunicación, se adjuntará la documentación atinente a la fusión y una Declaración jurada de un Contador Público autorizado en el que éste haga constar el cumplimiento de lo dispuesto en los artículos primero (1º) y segundo (2º) de este decreto. Art.

Artículo 10. La Dirección General de Ingresos podrá realizar cuando lo estime conveniente todas las investigaciones y adoptar los instructivos y formularios necesarios para el debido control y fiscalización de las fusiones de sociedades. Art.

Artículo 11. Este Decreto comenzará a regir a partir de su publicación. COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE Dada en la ciudad de Panamá, a los 14 días del mes de marzo de mil novecientos noventa y cuatro.