Por el Se Adopta el Procedimiento para la Notificacion de Ofertas Publicas de Compra de Acciones ante la Comision Nacional de Valores y Se Subrogan los Acuerdos No. 4-00 de 16 de Mayo del 2000 y No. 9-00 de 26 de Mayo del 2000TipoAcuerdoNúmero7Año2001Fecha4 abr 2001Gaceta24280EmisorComisión Nacional de ValoresArtículos23
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10 GsoetaoIicpal, miholeslldeabrilde2oo1
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Texto
10 GsoetaoIicpal, miholeslldeabrilde2oo1
I
REPUBLICA DE PANAMA
COMISION NACIONAL DE VALOREB
Texto
ACUERW) NO. t-2004
de 4deabrildd2OO1
Texto
Por el M adopta el Prmcedimklfs para la
*~deoferÉar-decompmdeAceionso
anblaco#al6nNaclollaldav~y
sesu~lor&-
_ _ NoA4odelwmmyodd2my
No.-8=00de28demayodd26tM.
Texto
Quedeconóomddad~ela~lculo94d~DeaetoLeyl de8dejullodelQQQ,~~ela
C4mkMn Nacional da Valoras dictar Acwdos sobre el mnto de di que deba
darse a los documentos que wnten@an la oferta pWica de compra de aodonm registradas de
un emisor, sobre la informaeibn que deba ser divulgada en dkhos documentos y sotwe la forme
que 6~40s de&an tener, con el fin de establecer un prooeso equitativo para todas las Partes;
Texto
Que de conformidad con el articulo 95 de la misma excerta, la Comisibn Nacional de Valores
dida& Acuerdos sobre el contenido y la fama de las respuestas que hagan el emisor, su junta
directiva u otras personas en relaci6n con la aceptacián o ei+ rechazo de ofertas públicas de
compras de acbones;
Texto
Qwmediante Acuerdo No. 4-00 de 16 de mayo del 2000, modificado por el Acuerdo No, 900 de
26 de mayo del 2000, la Comisi6n Nacional de Valores adoptb por urgencia, el procedimiento
para la presentaclbn de Notificaciones de Ofertas Púbtlcas de Compra de Acciones;
Texto
Que de conformidad con el Articulo 291 del , despu6s de
dictar un Acuerdo por urgencia, la Comisión sometera el Acuerdo así adoptado al proceso de
consulta pública de que trata el Título XV del Decreto Ley;
Texto
Que en tal virtud, el presente Acuerdo subroga los Acuerdos No. 4-00 de 16 de mayo del 2000 y
No. 9-00 de 26.de mayo del 2000;
Texto
Que este Acuerdo ha sido sometido al proceso de consulta pública a que hace referencia el
Texto
Adopci6n de Acuerdos, según consta en el expediente de acceso público que reposa en las
oficinas de la Comisión.
Texto
ACUERDA:
Texto
ARTICULO PRIMERO: Adoptar el PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN DE
NOTIFICACIONES DE OFERTAS PUBLICAS DE COMPRA DE ACCIONES a la Comisibn
Nacional de Valores.
Texto
Atilculo 1: OBJETIVOS DE LiA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA DE ACCIONES.
La oferta pública de compra de acciones, en lo sucesivo OPA, tiene como propósitos:
Texto
a. Acceso a un tratamiento equivalente para todos los accionistas del emisor.
La finalidad es que todos los accionistas accedan al mismo tratamiento oferta
de compra de acciones registradas de un emisor por veinticinco por cientq (25%) o m4s
del capital emitido y en circulaci6n de emisor o por una cantidad de acciones que
haga que, como resultado de la compra de acciones, persona adquiera mas
del cincuenta por ciento (50%) del capttal emitido y en circulacibn del emisor.
No 24,280 Gaceta Oficial,.mi&coks ll de abril de 2001 ll
Texto
b. Divulgación de la informacibn relevante sobre la oferta.
Tiene como finalidad asegurar la divulgaci6n de informaoión necesaria para que los
\ accionistas puedan formarse un juicio respecto de la conveniencia o no de vender sus
acciones.
\
Titulo XV del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999, relativo al Procedimiento Administrativo para la
Titulo XV del , relativo al Procedimiento Administrativo para la
Artículo 2
**Artículo 2.** ÁMBITO DE APL~CACH~N.
Toda persona incluyendo al emisor, que en forma pública haga en la.Repúblice de Panamá, una
Oferta Pública de Compra de acciones registrkdas en la Comisión Nacional de Valores, u otros
valores que directa o jndírectamente puedan’dar derecho a la suscripcibn o la adquisición de
acciones, para alcanzar una participa&5n significativo .en et capital con derecho a voto de la
sociedad emisora de valores; deber8 notifi~rlo ,F la Comisión Nacional de Valores.
> < ‘. ..’
Para los propósitos de este Acuerdo, el t6nnino ‘accibn” tendra el significado establecido en el
Artículo 1
**Artículo 1.** del . .--, ,
Artículo 3
**Artículo 3.** DEFINICIÓN DE +~RTkIPAClóN SIGhiIFICATIVA.
De conformidad con lo establecido en el articulo 9$.del , se
entenderá que una oferta de compra’t&ie IA ~nterlcibn de alcanzar una participacibn significativa,
se dirija a acciones registradas,de un emisor por veinticinco por ciento (2S”/6) o
mas del capital emitido y en circulaci6n :de. emisor o por ,unti cantidad de. acciones que
haga que, como resultado de la compra de acciones,. djcha persona adquiera mis del
cincuenta por ciento (50%) del aapital-emitido-y en circulacibn de emisor.
Artículo 4
**Artículo 4.** DESTINATARIO; DE LA OPA.
Toda OPA sobre acciones registradas en la Comislbn ser dirigida a la totalidad de los
tenedores de acciones en igualdad de t&mìnos y condiciones, y se deber6 pagar el
mismo precio de compra a todos los tenedores de acciones que acepten la oferta. ,r
Tratándose de valores distintos a las acciones, Bstos se computan por el número de acciones
con derecho a voto a que dan derecho; si tal número es variable, el número de
acciones con voto que resultaría de efectuarse la suscripci6n o adquisición el día que se realiza
el cálculo. En el caso de obligaciones convertibles en acciones u otros valores que dan derecho
a la suscripción o adquisición de acciones, éstos se incluyen en el cbmputo dan a su
titular el derecho a realizar la conversi6n, susctipcibn o adquisición dentro de los doce meses
siguientes a la fecha en que se realiza el cálculo.
Artículo 5
**Artículo 5.** GARANTíA A FAVOR DE UN TERCERO NO VINCULADO.
El oferente acreditar ante la Comisión Nacional de Valores que ha constituido una
garantía suficiente a favor de un tercero no vinculado a la transacción, que asegure la liquidaci6n
de las obligaciones derivadas de la OPA y que constituirse en dinero, mediante garantía
emitida por una entidad de credito, o mediante fianza emitida por una Compaiiía de Seguros,
cubra el 100% de la OPA,
Para los propbsitos de este Acuerdo, se entender& como Tercero no vinculado a la transacci6n a
toda persona natural o jurídica que:
a. Conforme a la definición de la palabra, no es ninguna de dos o más de quienes se
trata o que intewienen en un negocio y no tiene vinculaci6nde ningún tipo con la
transaccibn distinta a la de recibir la garantía para la liquidación de las obligaciones
del oferente, de brindar servicios relacionados al recibo de las aceptaciones y
proceder a la liquidaci6n de la oferta.
b. No es afiliada ni subsidiaria del oferente ni de la sociedad emisora de las acciones
objeto de la OPA.
C. Es una persona natural o jurídica sobre la cual ni el oferente ni la sociedad emisora
de valores objeto de la OPA ejercen control según al definición de control contenida
en el del .
Artículo 6
**Artículo 6.** GARANTIAS ACEPTABLES. La Comisión Nacional de Valores podrA
rechazar cualquier garantía que no represente seguridad suficiente de la IiquidaciBn de las
obligaciones derivadas de la OPA, o exigir la sustitución de las mismas sean otorgadas
por entidades de credito o compafiías de Seguros que no se encuentren en capacidad
económica comprobada de garantizar el cumplimiento de las obligaciones dimanantes de la
OPA, por otras que si la tengan.
1
12 Gaceta Oficial, miércoles ll de abril de 2001 N” 24,280
uando la contraprestación ofrecida consiste en dinero, la garantía debe consfituirse por el
’%
onto total de la oferta y puede ser en dinero, mediante garantía de una entidad de crédito, o
ediante fianza emitida por una Compafiía de Seguros.
I
uando la contraprestaci6r-r ofrecida consiste en valores, el oferente debe acreditar la
isponibilidad de la totalidad de y su afectacibn al resultado de la oferta mediante su
n rega en custodia al tercero no vinculado a la transacción, con instrucciones específicas para
tilizaci6n como liquidaci6n de las obligaciones derivadas de la OPA.
Tratándose de tltulos’físicos, tal acreditacibn puede darse mediante su depósito en una central
de valores u otra entidad autorizada por la Comisibn y entrega de la ceitificación correspondiente
al tercero no vinculado a la transacción.
TratBndose de títulos representados mediante anotaciones en cuenta, o derechos bursátiles
sobre activos financieros en cuentas de custodia, la acreditación de su disponibilidad puede
darse mediante la entrega del certificado que emita el emisor o su representante sobre tales
derechos.
la contraprestaci6n se ofrezca en porciones de efectivo y valores, determinables poí
porcentajes mínimos y máximos, la garantía se constituirá de la siguiente forma:
a) Para la porci6n en efectivo, la suma que represente el porcentaje máximo a
pagar;
b) Para la porción en valores, se entregará en custodia al tercero no vinculado a la
transacción, los valores que representen el porcentaje máximo a liquidar.
Artículo 7
**Artículo 7.** NOTIFICACIÓN DE LA OPA Y PERSONAS A LAS QUE SE DEBE
NOTIFICAR.
Toda OPA debe ser notificada por escrito a la Comisión Nacional de Valores en el momento en
que la persona lance la OPA, o antes.
Copla de la notificacibn de la OPA a la Comisibn Nacional de Valores debe ser entregada al
emisor de las acciones y a las bolsas de valores en la República de Panama en que estén
listadas las acciones objeto de la oferta. La entrega de la copia de la notificación y de los demás
documentos relacionados con la OPA a las personas antes indicadas debe hacerse al día
siguiente de la notificacibn de la oferta en la Comisibn.
Artículo 8
**Artículo 8.** INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS QUE DEBEN APORTARSE CON LA
NOTIFICACION.
La notificación se presentarA mediante memorial y deber8 contener la siguiente información: I
Poder y memorial de Abogado;
i: Prospecto o Folleto explicativo de la OPA el cual debe ser preparado de conformidad con
lo dispuesto en el del Procedimiento adoptado por este Acuerdo;
C. Certificado de Registro Público -o entidad que haga funciones- sobre la
existencia y representaci6n del oferente:
d. Copia de los documentos de constituci6n y todas las reformas posteriores del pado
social y estatutos del oferente;
Documento que acredite la constitución de la garantía de la OPA;
la notìficaci6n es anterior al lanzamiento de la oferta, el formato de los anuncios
a publicar de conformidad wn lo dispuesto en el del Procedimiento que
g* establece el presente Acuerdo;
la notificación es posterior al lanzamiento de la oferta, los correspondientes
anuncios publicados.
h. Copia auténtica de los contratos instrumentales que celebre el oferente por razbn de<,la
OPA;
i. Copia del acta que autoriza al oferente a promover la OPA adoptada por el 61~~0
competente de conformidad con lo establecido en el pacto social del oferente;
i. Estados financieros auditados de los tres últimos ejercicios fiscales y últimos’ Estados
Financieros interinos del oferente.
No ser8 necesaria la presentacibn 8 la ComW6n Nacional de Valores de la documentación
indicada en los ) e i) anteriores el oferente sea a su vez un emisor cuyos
N” 24,280 Gaceta Oficial, miércoles ll de abril de 2001 13
valores se encuentran registradas en la Comisión Nacional de Valores y la infoimación relativa al
oferente se encuentre debidamente actualizada en los archivos de la Comisibn. El oferente debe
indicarlo asi en su memorial.
Artículo 9
**Artículo 9.** DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LA FORMA Y CONlE?$DO DE LOS
DOCUMENTOS A UTILIZIAR EN LA OPA.
documentos que se vayan a utilizar para hacer una OPA no podrdn contener infonnacibn o
falsas sobre hechos de importancia, ni podrdn omitir información o declaraciones
hechos de importancia que deban ser divulgados en virtud del de 8 de julio
1999 y de este Acuerdo, o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en
ichos documentos no sean tendenciosas o engaiiosas a la luz de las circunstancias en que
os documentos que se vayan a utilizar para hacer una OPA contener cualquier otra
adicional que la persona que hace la oferta desee incluir, sea relevante
7 no sea ìnformaci6n cuya inclusibn est6 prohibida por el o
este Acuerdo.
Los términos y las condiciones serán de libre determinación por la persona que hace la oferta,
salvo lo contemplado en el Título VIII “De la oferta pública de compra de acciones” del .
Toda publicacibn que realice un oferente y sus partes relacionadas, con relacibn a su propia
oferta o la oferta competidora, en la cual se expresen opiniones o criterios de valoración de una
u otra, dirigida al público en general, accionistas o potenciales vendedores ser realizada
en forma de un comunicado público suscrito por las personas que tengan responsabilidad en
cuanto a los criterios allí vertidos.
Artículo 10
**Artículo 10.** CONTENIDO MINIMO DEL PROSPECTO 0 FOLLETO EXPUCATWO.
El Folleto explicativo debeti contener como mínimo la siguiente infonnaci6n:
A. lnfonnacibn sobre el oferente:
1. Nombre, documento de identificacibn y domicilio si es persona natural o, si es persona
jurldica, denominacibn o razbn social, dof-nidlio, judsdicci6n en que fue constituida, datos
de inscripcibn en el Registro Público o entidad que haga funciones, así como el
nombre y documento de identificacibn de su representante legal;
2, Ektrudura Otganizativa: si el oferente es parte de un grupo, presente una lista y un
diagrama del grupo y d&rla posicíbn del oferente dentro del mismo;
3. Relacibn de las acciones del Emisor de. las que es propietario efectivo el oferente, su
persona controladora, directores, ,dignatarios o ejecutivos, con indicaci6n de aquellos
gdquiridos en los ultimos clento ochenta (180) dlas, seiialando la fecha, cantidad, precio
de adquisicián y porcentaje que representa respecto del total de los valores de esa
misma dase emitidos y en -circulacibn.
4. Acciones emitidas por el oferente de propiedad del Emisor o de su persona controladora,
sea el caso;
5. Acuerdos entre el oferente y la Junta Directiva de! Emisor, sus directores, dignatarios y
Ejecutivos del Emisor, ventajas específicas -que el oferente ha reservado a
personas y referencia a la cantidad y clase de acciones del oferente de las que son
propietarios efectivos personas;
6. Acuerdos entre los titulares de las acciones objeto de la OPA y el oferente, incluyendo
una declamcibn expresa del oferente indicando que no se han efectuado ni se ha
acordado efectuar pagos, retribuciones, donaciones o contraprestaciones de cualquier
tipo o por cualquier concepto a favor de cualquiera de titulares directa o
indirectamente, distintas a la contraprestacibn ofrecida en la OPA;
7. Declaraci6n de cada uno de los firmantes del Folleto Explicativo especificando las
secciones cuyo contenido ha elaborado o revisado, indicando que no ha encontrado
ninguna razán que le lleve a pensar que el mismo contiene infonnacibn inexacta o falsa o
que omite información relevante para efectos de que el accionista se forme un juicio
fundado sobre las implicaciones positivas y negativas de la OPA efectuada;
8. Informacibn sobre la actividad y sftuaci6n econbmico-financiera del oferente, con
ìdentificecibn de su patrimonio, ventas, activos totales, endeudamiento, y resultados,
haciendo referencia expresa a cualquier salvedad o indicacì6n relevante que conste en
los estados financieros auditados del último ejercicio anual y no auditados del último
trimestre. /
14 Gaceta Oficial, miércolqs ll de abril de 2001 No 24,2M
Con respecto a la información solicitada en los puntos 3, 4, 5 y 6, el oferente debera indicar
expresamente si no existen las relaciones 0 acuerdos 8 que se refieren estos puntos.
B. Información sobre la Oferta:
1. Denominación y domicilio del emisor.
2. Descripcibn de la estructura de capital del emisor.
3, Acciones a las que se extiende la OPA, con indicación de la oant¡daH por caa clase Y del
porcentaje que representan en cada caso respecto del Capital Social.
4. Plazo de aceptación de ¡a oferta, con indicaci6n de su fecha y hora limite. El oferente
debers tomar las provisiones que sean necesarias en el evento de que el último dia del
plazo de aceptaci6n coincida con día inhábil.
5. Contraprestación ofrecida por las acciones, incluyendo su respectiva sustentact6n
i téCniCa, especificando el precio por cada tipo de acoibn, y la relaci6n de equivalencia
entre IOS mismos con explicación de las diferencias entre los precios, así como el plazo
de liquidacibn y modalidad de pago.
k Condiciones legales que puedan afectar el perfeccionamiento de la OPA.
7. Condiciones estipuladas por el Oferente que puedan afectar el perfeccionamiento de la
OPA.
8. Tratandose de contraprestaoi6n en. dinero, debeti indicar la moneda en la que se
efectuara el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio.
9. la contraprestacibn consista total o parcialmente en valores, incluir en
el folleto explicativo:
a) Nombre del emisor y datos de inscripción en el Registro Público, si es aplicable;
b) Información sobre la situación económico-financiera de la sociedad cuyos valores
constituyen el medio de pago, con el detalle de los estados financieros auditados
de forma que resulte posible fom-rarce un adecuado juicio sobre la estimaclbn de
los valores ofrecidos. Tratandose de valores emitidos por el propio oferente, este
requisito quedad satisfecho con la presentación de sus Estados Financieros.
c) Naturaleza y características de los valores, con expresa referencia de si gozan o
no de derecho de voto.
d) Número mkimo de acciones que el oferente se compromete a adquirir y, en su
caso, número mínimo de acciones a cuya adquisicibn se condiciona la efedividad
de la oferta.
10, Garantias constituidas por el oferente en cumplimiento de lo establecido en los y 6 del Procedimiento adoptado por este Acuerdo.
11. Eventual endeudamiento del oferente o del Emisor para la financiacibn de la OPA,
incluyendo un resumen de tos principales tkminos y condiciones .del mismo, con
indicación de la modalidad, plazos y garantías; asimismo, debera indicarse cualquier otra
obligación a asumir por el Emisor resultar exitosa la OPA.
12. Nombre del tercero no vinculado a la transacción que el oferente designe para recibir las
aceptaciones y liquidar la oferta y cualquiera otra gestibn relacionada con la OPA.
13. Formalidades que deben cumplirse y lugar en que los destinatarios de la .OPA deben
manifestar su aceptación estableciéndose claramente el plazo de aceptación de
conformidad con lo dispuesto en el del ;
así como los gastos de aoeptacibn y liquidacián de la OPA que corran a cargo de los
destinatarios (comisibn de venta, ser aplicable) y la forma y plazo en que los
destinatarios recibir8n la contraprestacibn.
14. Mecanismo para la líquidaci6n, con indicacibn de los plazos, procedimientos y
responsabilidades aplicables.
15. Finalidad perseguida con la OPA y planes respecto al Emisor, tales como fusiones,
utilizaci6n de activos, modificaciones estatutarias, reorganizaci6n de los 6rganos de
gobierno, iniciativas respecto a la ínsoripcibn en bolsa de los valores u otras actividades,
con indicad6t-t expresa de si el oferente tiene previsto solicitarle la Wminaci6n del
registro de los valores del emisor, de acuerdo con el del .
16. Indicación expresa de si el oferente se resewa el derecho de retirar la OPA.
17. Cualquier otra infonnaci6n que el oferente considere oportuno induir.
Artículo ll: FORMATO DE LOS ANUNCIOS A PUBLICAR.
El aviso de la OPA a publicar, debera contener como mínimo la siguiente información:
No 24,280 Gaceta Oficial, miércoles ll de abril de 2001 15
a. Identificacldn del o los oferentes;
b. Nombre del tercero no vinculado a la transatibn designado por el oferente para recibir
las aceptaciones y liquidar la oferta;
c. Nombre del Emisor cuyas acciones se pretende adquirir;
d. Clase de acciones, cantidad minima y m&xima que se propone adquirir, así como el
porcentaje que una y otra representan del Capital Social.
e. Precio que se ofrece pagar por cada uno de las acciones a adquirir, el cual debe
expresar, Ia contraprestación consiste en dinero, la moneda y, en su caso, et tipo
de cambio.
f. la contrapfestacibn consiste total o parcialmente en valores, descripción de los
valores que se entregaran en intercambio así como la relación de canje respecto de cada
uno de las acciones a adquirir.
Q. Plazo de liquidaclbn, modalidad de pago y forma en que se garantiza .
h. Plazo de la oferta, indicando fecha y hora limite. I
i. Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben
manifestar su aceptación, así como la forma y el plazo en que recibirhn la
contraprestacibn.
j. Inditicibn de los lugares en que el folleto explicativo y la documentaci6t-r relativa a la
oferta se encuentra a disposici6n de los accionistas.
k. Indicaci6n de si se trata de la primera o segunda publicaci6n del anuncio. Tratándose de
. la segunda publicacibn, deber8 indicarse que el plazo de aceptación comienza a
ha computarse a partir del dCasiguiente.
Este anuncio debe publicarse, -al menos por dos días distintos, en dos diarios de circulacibn
nacional. A partir del día siguiente 8 la última publicacibn, comenzará a correr el plazo para la
aceptacibn de la OPA.
Artículo 12
**Artículo 12.** PROCEDIMIENTO.
Una vez recibida la notificacibn, la Comisión Nacional de Valores verificará que la oferta se .
ajuste a lo dispuesto en el Procedimiento adoptado por el presente Acuerdo, para lo cual podra
solicitar y recabar infonnacibn adicional que estime pertinente.
Si en algún momento, a juicio de la Comisión, los documentos que se utilicen para hacer una
oferta pública de compra de acciones, o cualquier otro material publicitario o informativo
relacionado con oferta contuviesen informacibn o declaraciones falsas sobre hechos de
importancia, u omitiesen divulgar infonnaclbn o declaraciones sobre hechos de importancia que
deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en documentos no sean
tendenciosas o engafiosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, la Comisión
podra ordenar que se suspenda el uso de documentos o la oferta pública de compra de
acciones, o ambas, hasta tanto que documentos sean modificados o complementados,
según lo requiera la ComisiSn.
El oferente estar4 en la obligacibn de notificar de inmediato y personalmente a la sociedad
emisora de las acciones objeto de la OPA, así como a las bolsas de valores en la República de
PanamB en que esten listadas acciones de la suspensión ordenada por la Comisión a que
hace referencia este artículo.
Los oferentes sblo presentar a la Comisibn un escrito de observaciones o impugnaciones
a los anuncios 0 folletos explicativos de las Ofertas notificadas por cualquier otro oferente. El
oferente deber4 presentar su escrito de observaciones dirigido a la Comisibn Nacional de
Valores a mas tardar dentro de los dos (2) días hdbiles siguientes a la publicación del anuncio o
la presentaclbn del prospecto informativo o folleto explicativo a la Comisión. No se admitirán
escritos presentados fuera del t6nnino antes indicado.
Artículo 13
**Artículo 13.** SUSPENSIÓN DE LA NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES AFECTADOS.
Una vez notificada la OPA a la Comisión por el oferente, la Comisión ordenar4 y notificará de
inmediato y personalmente al emisor y al oferente la suspensl6n temporal de negociacibn de los
valores afectados por la oferta. Se entiende por valores afectados por la oferta las acciones de la
sociedad emisora y las acciones del oferente. La orden de suspensibn indicar4 que ésta se debe
al lanzamiento de la OPA.
La suspensi6n .se comunicará de la misma forma a las bolsas de valores en las que los valores?
afectados estuvieran admitidos 8 negooiacibn.
-16 Gaceta Oficial, mi&coles ll de abril de 2001 No 24,200
I
La suspensibn quedara sin efecto automáticamente y sin necesidad de trámite adicional a los 5
días habiles contados a partir de la última publicaci6n del anuncio de la OPA a que se refiere el
Artículo 11
**Artículo 11.** de este Procedimiento, o en un plazo menor si asl lo dispone la Comisibn. En este
último caso la Comisibn proceder& mediante resolución motivada, a decretar el levantamiento de
la suspensibn.
Artículo 14
**Artículo 14.** LIMITACIÓN DE LA mACTUACl6N DE LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS
ACCIONES OBJETO s)E LA OPA.
A partir de la notltkacibn de la OPA al emisor y hasta la comunicacibn de sus resultados por el
oferente, la Junta Directiva del emisor se abstendrd de realizar cualquier operacibn que no sea
propia de la actividad ordinaria de la sociedad o que tenga por objeto perturbar el desarrollo de la
OPA.
En particular se. abstendti de:
a. Acordar la emisibn de obligaciones, . se trate de ejecutar acuerdos
pravlos.
b. Efectuar directa o Indirectamente operaciones sobre las acciones afectad& por la oferta
con la finalidad de perturbarla.
c. Enajenar, gravar o arrendar activos de la sociedad puedan perturbar o frustrar la
oferta, se trate de ejecutar acuerdos previos.
fíCUl0 í6: OFERTAS COMPETIDORAS.
lquier persona presentar ofertas competidoras. Toda oferta competidora
plir, al menos, con los siguientes requisitos:
k
- a. Deber& tener por objeto al menos la misma cantidad de acciones que la OPA original;
b. Debe notificarse 8 la Comisión y publicarse antes del vencimiento del plazo de
aceptacibn de la OPA original, y
c. Debe cumplir con todos los requisitos establecidos en el presente Procedimiento.
Artícuk í6: PLAZO DE ACEPTAClbN.
El plazo de aceptaclbn de la oferta no podra ser menor de treinta díaa contados desde el día
s¡guie~W a la fecha en que haga la última publicaclbn del anuncio a que hace referencia el
Artíurlo 11 anterior. que la Comlsibn suspendiese la oferta o el uso de documentos
se aplicar& el contenido del de este Procedimiento.
Artículo 17
**Artículo 17.** INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD EMISORA.
La Junta Directiva de la sociedad emlscra de las acciones objeto de la OPA deberti rendir, al
menos, un informe detallado con su opinibn sobre la oferta, en el que se haga referencia a la
existencia de Acuerdos entra el oferente y la sociedad, o sus directores, dignatarios o ejecutivos
por razbn de la OPA. informe y cualquier otra comunicación que el emisor haga sobre la
OPA, deber8 ser entregado a la Comistón para su inclusibn en el expediente público y puesto a
la disposicibn de los accionistas de la sociedad emisora al menos 5 días hábiles antes del
vencimiento de la oferta.
Artículo 18
**Artículo 18.** MODIFICACIÓN A LA OFERTA.
’ El oferente debera notificar inmediatamente a la Comisibn todo cambio en los terminos o
condiciones de una Oferta Pública de Compra de Acciones vigente.
Los cambios de t&minos o condiciones en la oferta deberan publicarse y comunica.me a los
accionistas de la misma forma en que se distrlbuy6 la oferta inicial, en cuyo ceso el plazo de la
oferta se extenderá por un período mínimo de quince días adicionales a los días establecidos en
la oferta inídal. En el evento de que la modifrcaci6n de la oferta se surta en una fecha a partir de
la cual aún resten al menos 15 días para el vencimiento del plazo inicial, se mantendrA
plazo inicial de aceptacibn.
Artículo 19
**Artículo 19.** DISPOSICIONES ESPECIALES APLICABLES SE NOTIFIQUEN
,DOS 0 MAS OFERTAS SOBRE LAS MISMAS ACCIONES.
1. La o las ofertas competidoras podrkr lanzarse en cualquier momento antes de que
venza el plazo de aceptaci6n de la primera OPA v-mente.
No 24,280 Gaceta Oficial, miércoles 11 de abril de 2001 17
z La o las ofertas competidoras no-podrbn tener un plazo de aceptación mayor de 30
días.
& El lanzamiento de la o las ofertas competidoras prorrogarAn autom&ìcamente el
plazo de aceptación de la primera OPA por 30 días más, abriendo un plazo común
de aceptaci6n para todas las ofertas, Durante el transcurso del plazo común de
aceptación, los oferentes podrim hacer modificaciones a sus ofertas, sin limitación,
hasta el vigésimo quinto día.
Artículo 20
**Artículo 20.** REVOCACIÓN DE LA ACEPTACION.
Cualquier tenedor de acciones que haya aceptado una oferta pública de compra de acciones
revocar su aceptaci6n antes de que venza el plazo de la oferta.
El oferente puede reservarse el derecho de revocar la oferta en cualquier momento o por
cualquier razdn, lo cual deber8 quedar expresamente consignado en la notificación y demás
documentos relativos a la OPA. que no indique expresamente este derecho, la
oferta serb irrevocable.
Artículo 21
**Artículo 21.** TERMINACIÓN DE EFECTOS DE LA OFERTA.
la oferta quede sin efecto por no haberse alcanzado el porcentaje mínimo de
aceptaciones a la cual fue condicionada, el oferente deber6 notificarlo a la Comisión.
El oferente deberti dar difusión pública y general a la terminación de la oferta por esta causa,
dentro del plazo máximo de dos días hábiles contados a partir de la fecha de expiración del plazo
a oferta, para lo cual publicará los anuncios correspondientes en dos diariosde circulación
ional, por dos días consecutivos, y lo comunicars a las Bolsas de Valores en la República de
namá en que estén listadas las acciones.
o el anuncio a que hace referencia el párrafo anterior, quedarán sin efecto las
se hubiesen recibido, corriendo a cargo del oferente los gastos ocasionados
DECLARACIÓN DE LA ACEPTACIÓN.
claraciones de aceptaci6n de una OPA se manifestarán por los medios y con las
alidades que se seiialen en su Prospecto o folleto expkativo.
Artículo 23
**Artículo 23.** INFORMACIÓN SOBRE LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS.
Durante el plazo de la OPA, el oferente informar a la Comisíbn, con la pe&&dad que
ésta indique, sobre el número de aceptaciones recibidas. Durante el plazo de la oferta, los
accionistas tambikn obtener infomlacibn sobre el número de aceptaciones recibidas por
el oferente, por conducto de quien éste designe a tales efectos.
/
Artículo 24
**Artículo 24.** COMUNICACIÓN DEL RESULTADO.
Dentro de los 2 días hdbiles siguientes a la expiraci6n del plazo de Ia oferta, el oferente
COmUniCXá a la COtIIiSidI el número total de valores comprendidos en las declaraciones de
aceptacibn recibidas.
Artículo 25
**Artículo 25.** COMPRA EN FORMA PRORRATEADA.
que se reciban aceptaciones por una cantidad de acciones mayor a la estipulada en
la oferta pública de compra, el oferente podrA adquirir parcial o totalmente los valores que
exceden del monto de la oferta.
De no hacerlo, deberti adquirir las acciones en forma proporcional entre todos los aceptantes, en
proporción al núinero de valores comprendidos en cada aceptación recibida.
Artículo 26
**Artículo 26.** DEVOLUCIÓN DE TITULOS.
que la oferta quede sin efecto, la persona designada para recibir las aceptaciones
estar4 obligada a devolver los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones que les
hubiesen sido entregados, en el plazo miximo de tres dias habiles contados a partir de la fecha
en que la oferta quedb sin efecto. Todos los gastos correrán por cuenta del oferente.
Igual plazo se aplicar8 para la devolucibn, en los casos de aceptaciones que no resulten
adjudicadas en virtud del prorrateo a que se refiere el Artículo anterior.
ARTICULO SEGUNDO: El Presente Acuerdo empezati a regir a partir de su publicaci6n en
Gaceta Oficial.
18 Gaceta Oficial, mi&oles ll de abril de 2001 No 24,280
Dado en la Ciudad de PanamA, a los cuatro (4) días del mes de abril. del aiio dos mil uno
(2001).
PUBLIQUESE Y CUMPLASE .’ ’
n
Comisionado Presidente
ENTE REGULADOR DE LOS SERVICIOS PUBLICOS
,” ” RESOLUCION NP JD-2709
(De 5 de abril de 2001)
“Por la cual se otorga un período adicional de hasta seis (6) meses a aquellos concesionarios
y licenciatarios del servicio públicos de radio, a quienes el Ente Regulador de los Servicios
Públicos, mediante Resolución motivada, les-concedió tin periodo de cura “.
EL ENTE REGULADOR DE LOS SERVICIOS PÚBLICOS
en uso de sus facultades legales,
CONSIDERANDO: _
1. Que mediante Ley No.26 de 29 de enero de 1996, modificada en virtud de la Ley No.24 de
30 de junio de 1999, se creó el Ente Regulador de los Servicios Pliblicos como un organismo
autónomo e independiente, con personeria jurídica y patrimonio propio, el cual tiene a su
cargo el control y la fiscalización de los servicios públicos de abastecimiento de agua
potable, alcantarillado sanitario, telecomunicaciones, electricidad, radio y teievisión, así
como la transmisión y distribución de gas natural;
2. Que mediante Ley No.24 de 30 de junio de 1999, el régimen jurídico al que se
sujetarán los servicios públicos de radio y televisih dentro de la República de Panamá, con
el propósito de promover y proteger la inversión privada en el sector, así como la
competencia leal y libre entre-los concesionarios y mejorar cada uno de los servicios;
3. Que de conformidad con la Ley No.24 de 1999, es funcih privativa del Ente Regulador de
los Servicios Públicos otorgar y registrar las concesiones para la prestación de los servicios
públicos de radio y televisibn, así como fiscalizar y controlar su cumplimiento;
4. Que dentro del periodo de validación de las frecuencias otorgadas en Concesión al amparo
del rtgimen legal anterior a la Ley No.24 de 1909 y que estaban detalladas en los listados de
. concesiones que el Ente Regulador recibió de la Direccibn Nacional de Medios de
Comunicación Social del Ministerio de Gobierno y Justicia, esta entidad reguladora pudo