Anteproyecto de ley 312.

Artículo 1.

Adiciónese a la Ley 25 de 1995 un nuevo Capítulo VIII denominado "De la Fusión, Escisión y Reactivación de las Fundaciones de Interés Privado", con el siguiente contenido:

Capítulo VIII De la Fusión, Escisión y Reactivación de las Fundaciones de Interés Privado

Artículo 38. Fusión de Fundaciones de Interés Privado. La fusión es el acto jurídico mediante el cual dos o más fundaciones integran sus patrimonios, fines y derechos en una sola fundación, que continuará como persona jurídica, sucediendo en todos los bienes, derechos, obligaciones y cargas de las fundaciones fusionadas. El acuerdo de fusión deberá constar en escritura pública, inscribirse en el Registro Público y publicarse por tres (

3) días consecutivos en un diario de circulación nacional, con desde la última publicación o notificación, lo que ocurra más tarde.

Artículo 39. Escisión de Fundaciones de Interés Privado. La escisión es el acto jurídico mediante el cual una fundación divide total o parcialmente su patrimonio para transferirlo a una o más fundaciones ya existentes o por constituirse. El acuerdo de escisión deberá contener, como mínimo:

1. Identificación precisa de los bienes y derechos a transferir.

2. Determinación expresa de las obligaciones que asume cada fundación beneficiaria.

3. Garantías suficientes de protección a beneficiarios y acreedores.

El acuerdo de escisión constará en escritura pública, se inscribirá en el Registro Público 3 se publicará por tres (

3) días consecutivos en un diario de circulación nacional, con desde la última publicación o notificación.

El traspaso de activos por escisión no se considerará enajenación para efectos fiscales, siempre que se realice a su valor contable, sin perjuicio de las facultades de verificación de la Dirección General de Ingresos. Artículo 40. Responsabilidad Solidaria. Las fundaciones beneficiarias de una fusión o escisión serán solidariamente responsables, junto con la fundación original, por las obligaciones existentes al momento de la reorganización, hasta por el valor de los activos recibidos. Esta responsabilidad no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe. Artículo 41. Reactivación de Fundaciones de Interés Privado. Toda fundación disuelta podrá ser reactivada en cualquier momento antes de finalizada su liquidación, o incluso después de concluida, si aparecieren bienes no liquidados o si los beneficiarios principales deciden continuar con sus fines. Cuando la reactivación se solicite después de la liquidación definitiva, no podrá afectar derechos adquiridos por terceros de buena fe sobre bienes previamente adjudicados. El acuerdo de reactivación deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Público, y cumplirá con las normas de debida diligencia y prevención de blanqueo de capitales aplicables a las fundaciones de interés privado. Artículo 42. Continuidad Jurídica. La reactivación producirá la continuación plena de la personalidad jurídica de la fundación, con efectos retroactivos a la fecha de su disolución respecto de los bienes y obligaciones pendientes, sin petjuicio de los derechos adquiridos por terceros de buena fe. Los efectos jurídicos de la fusión, escisión o reactivación se retrotraerán a la fecha de inscripción en el Registro Público, salvo disposición expresa en contrario contenida en el acuerdo respectivo, sin petjuicio de los derechos adquiridos por terceros de buena fe. Artículo 43. Reorganizaciones extranjeras. Las fusiones, escisiones o reactivaciones de fundaciones de interés privado constituidas en el extranjero podrán ser reconocidas en la República de Panamá, siempre que no contravengan el orden público panameño, se cumplan las formalidades de inscripción en el Registro Público y se acredite la existencia y validez del acto en la jurisdicción de origen. 4 Artículo 44. Disposiciones comunes a la fusión, escisión y reactivación:

1. El acuerdo respectivo deberá ser adoptado por mayoría absoluta del Consejo de

2. Fundación o la mayoría más estricta que disponga el acta fundacional.

3. Cuando exista Protector designado en el acta fundacional, su autorización será requisito esencial para la validez del acuerdo, salvo que expresamente se disponga 10 contrario.

4. En caso de beneficiarios menores de edad o incapaces, el Consejo de Fundación deberá garantizar medidas especiales de protección en su beneficio, conforme a la legislación aplicable.

5. La fundación participante deberá notificar a la Dirección General de Ingresos su intención de llevar a cabo la fusión, escisión o reactivación con una antelación mínima de treinta (

30) días a la protocolización en escritura pública, indicando las fundaciones beneficiarias o resultantes.

6. Los efectos jurídicos de la fusión, escisión o reactivación se retrotraerán a la fecha de inscripción en el Registro Público, salvo disposición expresa en contrario, sin petjuicio de los derechos adquiridos por terceros de buena fe.

7. La falta de cumplimiento de estos requisitos generará la nulidad relativa del acuerdo.

Artículo Transitorio. Las disposiciones del presente Capítulo serán aplicables a todas las fundaciones de interés privado constituidas con anterioridad a su entrada en vigor. Para que puedan acogerse a la fusión, escisión o reactivación, deberán reformar su acta fundacional cuando esta no contemple expresamente dichas facultades.

Artículo 2.

El Órgano Ejecutivo reglamentará la presente Ley en un plazo no mayor de seis (

6) meses, en coordinación con el Registro Público y la Dirección General de Ingresos, para garantizar su aplicación uniforme.

Artículo 3.

La presente Ley comenzará a regir a partir de su publicación en la Gaceta Oficial. "