Ley 52 de 2016.

Artículo 1. ¹ Las personas jurídicas que no realicen operaciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos dentro de la República de Panamá, así como aquellas que se dediquen exclusivamente a ser tenedoras de activos, dentro o fuera de territorio panameño, están obligadas a llevar registros contables y a mantener su documentación de respaldo. Los registros contables y documentación de respaldo deberán ser mantenidos por un periodo mínimo de cinco años, contado a partir del último día del año calendario en el cual fueron generadas las transacciones para las que aplican estos registros contables. Los registros contables y documentación de respaldo podrán ser mantenidos en las oficinas del agente residente dentro de la República de Panamá o en cualquier otro lugar, dentro o fuera de la República de Panamá, según determinen los organismos de administración de la persona jurídica. Las personas jurídicas estarán obligadas a proporcionar anualmente al agente residente, al 30 de abril, los registros contables o la copia de los registros contables relativos al periodo fiscal que haya culminado el 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. En los casos en que los registros contables y documentación de respaldo sean mantenidos en cualquier otro lugar distinto a las oficinas del agente residente, dentro o fuera de la República de Panamá, las personas jurídicas estarán obligadas a informar, anualmente, por escrito, al agente residente el nombre y los datos de contacto de la persona que mantiene los registros contables y documentación de respaldo bajo su custodia y la dirección física donde estos se mantienen. De existir un cambio en la persona que mantiene los registros contables y documentación de respaldo bajo su custodia, la persona jurídica deberá informar, por escrito, al agente residente, de manera inmediata, el nombre y los datos de contacto de la nueva persona que mantiene los registros contables y documentación de respaldo bajo su custodia y la dirección física donde estos se mantienen. De existir un requerimiento por parte de la autoridad competente, adicional a los registros contables o copias de los registros contables, las personas jurídicas estarán obligadas a proporcionar al agente residente la documentación de respaldo de los registros contables dentro del tiempo establecido por la autoridad competente, a fin de cumplir con el requerimiento. Se exceptúan de la obligación de proporcionar anualmente al agente residente los registros contables originales o la copia de los registros contables a las personas jurídicas que estén listadas en una bolsa de valores local o internacional reconocida, o a las que sean propiedad de un organismo internacional, multilateral o de un Estado. También se exceptúan de esta obligación los armadores o fletadores de naves inscritas exclusivamente bajo servicio internacional de la Marina Mercante de la República de Panamá. El agente residente está obligado a mantener copia de los certificados de acciones y registro de accionistas de aquellas sociedades anónimas para las que actúe como tal en sus oficinas dentro de la República de Panamá. Para los efectos de esta Ley, se interpreta que los registros contables deberán ser proporcionados en la siguiente forma: 1. Cuando se trate de personas jurídicas que no realicen actos de comercio según el artículo 2 del Código de Comercio de la República de Panamá y que se dediquen exclusivamente a ser tenedoras de activos, cualquiera sea su clase, deberán proporcionar información que demuestre el valor de los activos que se mantienen, los ingresos que se perciban de dichos activos y los pasivos relativos a aquellos activos. 2. Cuando se trate de personas jurídicas que realicen actos de comercio según los define el artículo 2 del Código de Comercio de la República de Panamá fuera de la República de Panamá y cualquier otra persona jurídica no cubierta por el numeral anterior, deberán proporcionar un diario y un mayor. Se exceptúa de este requerimiento cuando se trate de actos de comercio incluidos en el numeral 2 del artículo 2 del Código de Comercio, en cuyo caso el estado de cuenta del custodio o balance general de la compañía suplirá el diario y el mayor. No obstante, una vez recibidos los registros contables en la forma descrita en los párrafos anteriores, de existir requerimiento por parte de la autoridad competente, las personas jurídicas estarán obligadas a proporcionar cualquier documentación de respaldo e información adicional en el tiempo requerido por la autoridad competente. Parágrafo transitorio. En el caso de las personas jurídicas incorporadas antes de la entrada en vigor de la presente Ley, estas tendrán un plazo de seis meses, contado a partir de su entrada en vigor, para entregar al agente residente los registros contables o las copias de los registros contables, para ser mantenidos en las oficinas del agente residente dentro de la República de Panamá. En los casos de las personas jurídicas incorporadas antes de la entrada en vigor de la presente Ley, de existir un requerimiento por parte de la autoridad competente posterior a los seis meses indicados en el párrafo anterior, adicional a los registros contables o copias de los registros contables, las personas jurídicas estarán obligadas a proporcionar al agente residente la documentación de respaldo de los registros contables dentro del tiempo establecido por la autoridad competente, a fin de cumplir con el requerimiento. En los casos de las personas jurídicas que se encuentren suspendidas en el Registro Público de Panamá antes de la entrada en vigencia de la presente Ley, para ser reactivadas deberán suministrar a su agente residente los registros contables o las copias de los registros contables, para que sean mantenidos en las oficinas del agente residente dentro de la República de Panamá y, según haya sido la causal de suspensión, cumplir con el proceso de reactivación establecido en el artículo 318-A del Código Fiscal de la República de Panamá. En los casos de las personas jurídicas que se encuentren suspendidas en el Registro Público antes de la entrada en vigor de la presente Ley, de existir un requerimiento por parte de la autoridad competente, adicional a los registros contables o copias de los registros contables, las personas jurídicas estarán obligadas a proporcionar al agente residente la documentación de respaldo de los registros contables dentro del tiempo establecido por la autoridad competente, a fin de cumplir con el requerimiento. En todos los casos, las personas jurídicas cuyos registros contables y documentación de respaldo sean mantenidos en cualquier otro lugar distinto a las oficinas del agente residente, dentro o fuera de la República de Panamá, deberán informar el nombre y los datos de contacto de la persona que mantiene los registros contables y documentación de respaldo bajo su custodia y la dirección física donde estos se mantienen. En todos los casos en que la autoridad competente requiera la documentación de respaldo de los registros contables, la persona jurídica deberá proveer la documentación al agente residente dentro del tiempo establecido por la autoridad competente, conforme a la reglamentación de esta Ley. Las personas jurídicas sujetas a cualesquiera de las excepciones a las que se refiere este artículo deberán mantener en su control el original de los registros contables y la documentación de respaldo. La persona jurídica que califique para una excepción estará obligada a entregar sus registros contables dentro de los veinte días hábiles contados a partir de la solicitud que le haga el agente residente a razón de requerimiento hecho por autoridad competente. La persona jurídica que incumpla su obligación conforme lo establece este párrafo quedará sujeta a las sanciones que establece la presente Ley. El Órgano Ejecutivo reglamentará lo correspondiente.

Artículo 2. ² En los casos de cambio de agente residente, la persona jurídica deberá proveer al nuevo agente residente, antes de la inscripción de su designación en el Registro Público de Panamá, los registros contables y documentación de respaldo o las copias de los registros contables y documentación de respaldo, cualquiera que sea el caso, los cuales deberán mantenerse en las oficinas del nuevo agente residente dentro de la República de Panamá. En los casos de las personas jurídicas cuyos registros contables y documentación de respaldo sean mantenidos en cualquier otro lugar distinto a las oficinas del agente residente, dentro o fuera de la República de Panamá, estas deberán informar el nombre y los datos de contacto de la persona que mantiene los registros contables y documentación de respaldo bajo su custodia y la dirección física donde estos se mantienen. El Registro Público de Panamá solo registrará las escrituras públicas que contengan la declaración expresa de cumplimiento con lo dispuesto en el presente artículo, por parte del nuevo agente residente. En caso de disolución, los registros contables y documentación de respaldo o las copias de los registros contables y documentación de respaldo, cualquiera que sea el caso, respectivos a los cinco años anteriores a la inscripción de la disolución, deberán ser mantenidos y estar disponibles por el agente residente de la persona jurídica por un periodo mínimo de cinco años, contado a partir de la inscripción de la disolución en el Registro Público de Panamá. En este caso, el Registro Público de Panamá solo registrará la respectiva escritura pública de disolución que incluya la declaración expresa del agente residente indicando que mantiene en su posesión los registros contables y documentación de respaldo o las copias de los registros contables y documentación de respaldo, cualquiera que sea el caso, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley.

Artículo 3. ³ El agente residente deberá entregar a la Dirección General de Ingresos una declaración jurada, anualmente, al 15 de julio, que contenga una lista de las personas jurídicas para las cuales ejerce el servicio de agente residente, incluyendo el nombre y número de registro único de contribuyente, que contenga lo siguiente: 1. Las personas jurídicas cuyos registros contables originales y documentación de respaldo son mantenidos en las oficinas del agente residente dentro de la República de Panamá. 2. Las personas jurídicas cuyos registros contables originales y documentación de respaldo son mantenidos en cualquier otro lugar distinto a las oficinas del agente residente, dentro o fuera de la República de Panamá, y que cuenta con las copias de los registros contables y con el nombre y los datos de contacto de la persona que mantienen los registros contables originales y documentación de respaldo bajo su custodia y la dirección física donde se mantienen, de conformidad con el artículo 1 de la presente Ley. 3. Las personas jurídicas de las cuales no cuenta con la información establecidas en los numerales 1 y 2 del presente artículo. La autoridad competente podrá aplicar sanciones a las personas jurídicas que el agente residente incluya en la declaración a que se refiere el numeral 3 de este artículo. El Órgano Ejecutivo reglamentará el formato en que esta declaración deberá ser entregada, conforme a lo establecido en este artículo. Parágrafo transitorio. En el caso de las personas jurídicas incorporadas antes de la entrada en vigor de la presente Ley, el agente residente deberá remitir la primera declaración a que hace referencia el presente artículo, dentro de los treinta días calendario, contados a partir de la fecha de vencimiento del periodo al que hace referencia el primer párrafo del parágrafo transitorio del artículo 1 de la presente Ley. En caso de incumplimiento por parte del agente residente este estará sujeto a las sanciones establecidas en la presente Ley.

Artículo 4. ⁴ La autoridad competente podrá requerir al agente residente los registros contables y documentación de respaldo o las copias de los registros contables y documentación de respaldo, cualquiera que sea el caso, en cualquier momento de acuerdo con lo establecido en la presente Ley, para el fiel cumplimiento de sus funciones. La autoridad competente, para efectos de cooperación nacional e internacional, podrá solicitar cualquier información conforme a lo dispuesto en la presente Ley y sus reglamentaciones, sin que esto constituya una violación a la confidencialidad. Toda información que se entregue a la autoridad competente en cumplimiento de la presente Ley o sus reglamentaciones, por parte de los agentes residentes o de sus dignatarios, directores, empleados o representantes, no constituirá violación al secreto profesional ni a las restricciones sobre revelación de información, derivadas de la confidencialidad impuesta por vía contractual o por cualquier disposición legal o reglamentaria, y no implicará responsabilidad alguna para los agentes residentes ni para sus dignatarios, directores, empleados o representantes. La información que reciba la autoridad competente del agente residente en virtud de la presente Ley deberá mantenerse en estricta reserva y solo podrá ser utilizada por la autoridad competente para el fiel cumplimiento de sus funciones, de conformidad con las respectivas leyes. El incumplimiento de esta obligación de confidencialidad por parte de un funcionario será sancionado como una falta administrativa grave siguiendo el procedimiento establecido en las leyes o reglamentos aplicables, sin perjuicio de la responsabilidad civil y penal que de ello resulte.

Artículo 5. ⁵ El Órgano Ejecutivo reglamentará la forma y el tiempo en los que el agente residente, previo requerimiento de la autoridad competente, deberá remitir los registros contables y documentación de respaldo o las copias de los registros contables y documentación de respaldo, cualquiera que sea el caso.

Artículo 6. ⁶ Para los efectos de esta Ley, los términos siguientes se entenderán así: 1. Autoridad competente. El Ministerio de Economía y Finanzas o en quien este delegue, la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas de la República de Panamá, el Ministerio Público y la Unidad de Análisis Financiero para la Prevención del Delito de Blanqueo de Capitales y Financiamiento del Terrorismo. 2. Documentación de respaldo. Aquella que incluye los contratos, facturas, recibos y/o cualquier otra documentación necesaria para sustentar las transacciones realizadas por una persona jurídica. 3. Organismos de administración. Directores, administradores, consejo fundacional o cualquier otro órgano que administre a una persona jurídica. 4. Persona jurídica. Toda sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de cualquier otro tipo, así como fundación de interés privado, constituida de acuerdo con las leyes de la República de Panamá. 5. Registros Contables. Aquellos que indiquen de forma clara y precisa las operaciones de la persona jurídica, sus activos, pasivos y patrimonio, así como que sirvan para determinar la situación financiera con exactitud razonable en todo momento y permitan la elaboración de estados financieros. 6. Estados financieros. Aquellos compuestos por el Balance General, Estado de Resultados, Estado de cambios en el patrimonio y Estado de Flujo de Efectivo y las notas de los estados financieros.

Artículo 7. ⁷ La Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas de la República de Panamá sancionará a las personas jurídicas que incumplan con las obligaciones establecidas en la presente Ley con multa desde cinco mil balboas (B/.5,000.00) hasta un millón de balboas (B/.1,000,000.00), considerando la gravedad de la falta, la reincidencia y la magnitud del daño. La Dirección General de Ingresos ordenará al Registro Público de Panamá la suspensión de los derechos corporativos de las personas jurídicas que incumplan con la entrega de la información requerida conforme a lo establecido en esta Ley, su reglamento y sus regulaciones, de acuerdo con lo establecido en las disposiciones del artículo 318-A del Código Fiscal. La suspensión de los derechos corporativos de la persona jurídica se hará sin perjuicio de que esta cumpla con las obligaciones establecidas en esta Ley, su reglamento y sus regulaciones. Consecuentemente, mientras persista la suspensión no podrá inscribirse ningún acto, documento y/o acuerdo ni podrán expedirse certificaciones relativas a tal persona jurídica, salvo las ordenadas por autoridad competente o las solicitadas por terceros con el objeto específico de hacer valer sus derechos, en cuyo caso la certificación se expedirá en un formato distinto para esos efectos, indicando que la persona jurídica no ha cumplido con su obligación de remisión de registros contables establecida por esta Ley. Las disposiciones del artículo 318-A del Código Fiscal se aplicarán a la reactivación, expiración del término y disolución de las personas jurídicas suspendidas. La Dirección General de Ingresos está facultada para ordenar al Registro Público de Panamá la liquidación forzosa administrativa de la persona jurídica, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 318-A del Código Fiscal. Las sanciones impuestas en atención a los párrafos anteriores serán objeto de publicación en Gaceta Oficial y en la página web de la Dirección General de Ingresos, así como en cualquier otro medio de publicación de acuerdo con las regulaciones que el Órgano Ejecutivo establezca para tal efecto. La Dirección General de Ingresos sancionará al agente residente que no cumpla con las obligaciones establecidas en la presente Ley con multas desde cinco mil balboas (B/.5,000.00) hasta cien mil balboas (B/.100,000.00), considerando la gravedad de la falta, la reincidencia y la magnitud del daño. Igualmente, las sanciones establecidas en el presente artículo serán aplicables por la Dirección General de Ingresos cuando en los procesos de supervisión se detecte incumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Ley. Contra las sanciones impuestas de conformidad a este artículo caben los recursos de reconsideración y de apelación, según lo dispuesto en el procedimiento fiscal ordinario. El Órgano Ejecutivo reglamentará el procedimiento para la aplicación de sanciones establecidas en esta Ley.

Artículo 8. El artículo 73 del Código de Comercio queda así:

Artículo 73. Los registros indispensables de contabilidad que debe llevar todo comerciante son: un Diario y un Mayor. Las sociedades comerciales deberán llevar además un Registro de Actas y un Registro de Acciones o Accionistas o, en su caso, un Registro de las Cuotas o Aportes de Participación Patrimonial o Social.

Artículo 9. El artículo 318-A del Código Fiscal queda así:

Artículo 318-A. Las sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y cualesquiera otras personas jurídicas, nacionales o extranjeras, pagarán al momento de su inscripción y en los años subsiguientes una tasa única anual de trescientos balboas (B/. 300.00) para mantener la plena vigencia. Las fundaciones de interés privado pagarán al momento de su inscripción una primera tasa única anual de trescientos cincuenta balboas (B/. 350.00). En los años subsiguientes, el pago por ese concepto será de cuatrocientos balboas (B/. 400.00) para mantener la plena vigencia de la fundación. Para los efectos legales, se entenderá por plena vigencia la inscripción válida en el Registro Público de Panamá. La obligación de pago de la tasa única anual no es extensiva a las organizaciones sin fines de lucro, cooperativas y sociedades civiles. La primera tasa única anual que trata el presente artículo se pagará al momento de la inscripción de la persona jurídica junto con los derechos registrales respectivos como si esta fuera parte de los Derechos de Registro. Una vez cobrada la primera tasa única, el Registro Público de Panamá remitirá dicha suma a la Dirección General de Ingresos el primer día hábil de la semana siguiente a la fecha de su recaudación y reportará el nombre y número de inscripción de la sociedad o fundación respectiva. La segunda y siguientes tasas únicas anuales se pagarán así: a. Hasta el 15 de julio de cada año, por la persona jurídica cuya fecha de inscripción del pacto social o documento constitutivo en el Registro Público de Panamá corresponda a los meses desde enero hasta junio, inclusive. b. Hasta el 15 de enero de cada año, por la persona jurídica cuya fecha de inscripción del pacto social o documento constitutivo en el Registro Público de Panamá corresponda a los meses desde julio hasta diciembre, inclusive. Estos pagos se harán por conducto del representante legal o del agente registrado o residente de la persona jurídica. Al momento de pagar, el representante legal o agente registrado o residente deberá declarar la fecha en que el pacto social o documento constitutivo ha sido inscrito en el Registro Público. Esta declaración jurada se hará en formulario que, para tal fin, proporcionará la Dirección General de Ingresos. El pago de esta tasa fuera del término causará el recargo único de cincuenta balboas (B/. 50.00) por año o fracción de año. Para estos efectos, no regirá lo dispuesto por los artículos 1 y 2 de la Ley 60 de 1973. Los contribuyentes podrán pagar por adelantado esta tasa, en cuyo caso dicho pago se entenderá definitivo por los periodos cubiertos. Parágrafo 1. La falta de pago por una persona jurídica de su tasa única anual en el periodo en que se cause tendrá como efecto la no inscripción en el Registro Público de Panamá de ningún acto corporativo objeto de inscripción y la no expedición de certificaciones relativas a dicha persona jurídica. Sin perjuicio de lo anterior, el Registro Público de Panamá emitirá certificaciones de personas jurídicas morosas a solicitud de autoridad competente o de terceros únicamente con el objeto de hacer valer sus derechos, en cuyo caso la certificación se expedirá exclusivamente para esos efectos, indicando que se encuentra en estado de morosidad. La morosidad de las personas jurídicas del pago de su tasa única no evitará la inscripción en el Registro Público de Panamá de las renuncias unilaterales por parte de cualquier miembro de sus organismos de administración o de su agente residente. Parágrafo 2. El Registro Público de Panamá suspenderá los derechos corporativos a la persona jurídica que permanezca sin designar un agente residente por un periodo mayor de noventa días calendario luego de la renuncia, remoción o terminación de la existencia de su agente residente anterior. Igualmente, el Registro Público de Panamá suspenderá los derechos corporativos a la persona jurídica que incurra en morosidad en el pago de su tasa única por un periodo de tres años consecutivos, previa orden de la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas. Para estos efectos, esta Dirección remitirá reportes semestrales al Registro Público de Panamá informando sobre aquellas personas jurídicas que se encuentren morosas por tres años consecutivos. Asimismo, el Registro Público de Panamá suspenderá los derechos corporativos a la persona jurídica que se encuentre morosa en el pago de alguna multa o sanción impuesta y debidamente ejecutoriada, previa orden de autoridad competente. El Órgano Ejecutivo reglamentará la forma en que deberá ser presentada la orden de suspensión. Parágrafo 3. La inscripción en el Registro Público de Panamá de la suspensión de derechos corporativos de una persona jurídica tendrá los efectos siguientes, mientras dure dicha suspensión: 1. Imposibilidad para iniciar procesos legales, realizar negocios o disponer de sus activos. 2. Imposibilidad para hacer reclamos o ejercer algún derecho. 3. Imposibilidad para realizar ninguna actuación corporativa que resulte obligante para la persona jurídica. No obstante, cuando los derechos corporativos de una persona jurídica hayan sido suspendidos, esta podrá: a. Hacer una solicitud de reactivación. b. Gestionar la defensa de cualquier proceso iniciado en su contra. c. Continuar con procesos legales instituidos en su nombre antes de la fecha de suspensión. Parágrafo 4. Una vez inscrita la suspensión de la persona jurídica en el Registro Público de Panamá, la persona jurídica contará con un plazo de dos años para ser reactivada. Durante ese periodo cualquier organismo de administración, accionista, socio, agente residente o cualquier tercero interesado podrá solicitar su reactivación. Una vez reactivada, la persona jurídica recuperará su plena capacidad y podrá reanudar sus actividades. El Órgano Ejecutivo reglamentará el procedimiento aplicable a la solicitud de reactivación. Parágrafo 5. El organismo de administración, accionista, socio, agente residente o cualquier tercero interesado que solicite la reactivación de una persona jurídica suspendida deberá pagar una multa por reactivación de mil balboas (B/.1,000.00) a la autoridad competente que dictó la orden de suspensión y subsanar las causales que dieron origen a dicha suspensión. Parágrafo 6. Expirado el plazo de dos años señalado en el Parágrafo 4 sin que se haya producido la reactivación de la persona jurídica, el Registro Público de Panamá procederá con la cancelación definitiva y, como consecuencia, dicha persona jurídica se entenderá disuelta de manera definitiva, con todos los efectos jurídicos que ello conlleva. Una vez disuelta la persona jurídica, según lo dispuesto en el presente Parágrafo, iniciará el proceso de liquidación de la persona jurídica de conformidad con lo dispuesto en la ley.

Artículo 10. Se adiciona el artículo 9-A a la Ley 2 de 2011, así:²⁰¹¹

Artículo 9-A. Se establece la certificación del agente residente, en la que deberá constar su consentimiento y que no se le adeudan honorarios por el ejercicio de este cargo, la cual deberá ser emitida cuando las personas jurídicas por intermedio de sus órganos de administración decidan cambiarlo de la condición de agente residente. Los notarios públicos no cerrarán la Escritura sin que conste la certificación del agente residente.

Artículo 11. Se adiciona un párrafo al artículo 10 de la Ley 2 de 2011, así:²⁰¹¹ Párrafo adicionado al artículo 10 de la Ley 2 de 2011: Los agentes residentes podrán renunciar, en cualquier momento, a la respectiva sociedad anónima sin obligación de pagar ningún derecho de registro o calificación por la inscripción en el Registro Público y gastos de Escritura Pública, cuando bajo la gravedad de juramento expresen que se ha perdido la comunicación requerida con los accionistas o cuando no hayan recibido el pago de sus honorarios de agente residente por tres años consecutivos.

Artículo 12. El artículo 21 de la Ley 47 de 2013 queda así:

Artículo 21. Incumplimiento de entrega en custodia de certificados de acciones al portador emitidos con anterioridad a la vigencia de esta Ley. En los casos en que el propietario de acciones emitidas al portador no haya entregado en custodia el certificado respectivo, se entenderán cancelados por mandato de la ley los derechos políticos y económicos inherentes a dicha acción.

Artículo 13. La presente Ley modifica el artículo 73 del Código de Comercio, el artículo 318-A del Código Fiscal y el artículo 21 de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, y adiciona el artículo 9-A y un párrafo al artículo 10 de la Ley 2 de 1 de febrero de 2011.

Artículo 14. Esta Ley comenzará a regir el 1 de enero de 2017.