Artículo 1. *Competencia.* La Superintendencia de Bancos tendrá competencia privativa para regular y supervisar a los fiduciarios titulares de licencia fiduciaria o autorizados por ley para ejercer el negocio de fideicomiso, de acuerdo con lo establecido en la ley y las normas que la desarrollan, así como velar por el adecuado funcionamiento del negocio de fideicomiso. Además, la Superintendencia de Bancos tendrá facultad para desarrollar las disposiciones del Régimen Fiduciario en materia de supervisión y regulación.

Artículo 2. *Ámbito de aplicación.* Las normas de regulación y supervisión contenidas en esta Ley y las normas que la desarrollan son de orden público y se aplicarán a todos los fiduciarios titulares de licencia fiduciaria o autorizados por ley para ejercer el negocio de fideicomiso.

Artículo 3. *Fiduciarios.* Podrán actuar como fiduciarios únicamente las personas que hayan obtenido licencia fiduciaria y las demás personas autorizadas por ley.

Artículo 4. *Función de la Superintendencia de Bancos.* Corresponderá a la Superintendencia de Bancos de acuerdo con las disposiciones legales que la rigen: 1. Supervisar y regular a los fiduciarios de conformidad con la presente Ley y las normas que la desarrollen. 2. Fortalecer y fomentar condiciones propicias para el desarrollo del negocio de fideicomiso en la República de Panamá como Centro Fiduciario Internacional. 3. Promover la confianza pública en el Sistema Fiduciario y velar por que los fiduciarios que lo integran mantengan niveles apropiados de profesionalismo, especialización, capacidad técnica, financiera, jurídica, administrativa y operativa. 4. Velar por que solo ejerzan la actividad fiduciaria los fiduciarios que hayan obtenido licencia y las demás personas autorizadas por ley. 5. Velar por que los fiduciarios tengan procedimientos adecuados que permitan la supervisión y control de sus actividades a escala nacional e internacional, en estrecha colaboración con los Entes Supervisores Extranjeros, si fuera el caso. 6. Autorizar el objeto de las personas jurídicas que solicitan licencia fiduciaria. 7. Desarrollar las disposiciones de esta Ley. Cuando dicha función la ejerza la Junta Directiva, se hará mediante acuerdo y resoluciones generales, cuando la ejerza el superintendente de Bancos, mediante resolución. 8. Sancionar las violaciones a lo establecido en esta Ley, en sus reglamentos o en cualquier otra norma en materia fiduciaria o en otros aspectos que la desarrollen. 9. Establecer vínculos de cooperación con los Entes Supervisores Extranjeros para fortalecer los mecanismos de supervisión, actualizar las regulaciones preventivas e intercambiar información de utilidad para el ejercicio de la función supervisora.

Artículo 5. *Atribuciones de la Junta Directiva.* Corresponderá a la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos, en relación con los fideicomisos y los fiduciarios, el ejercicio de las atribuciones siguientes: 1. Fijar, en el ámbito administrativo, la interpretación y el alcance de las disposiciones legales o reglamentarias en materia fiduciaria. 2. Determinar los documentos que permitan acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley para obtener la licencia fiduciaria. 3. Establecer las reglas conforme a las cuales deberán practicarse las inspecciones prescritas por esta Ley. 4. Resolver las apelaciones promovidas contra las resoluciones del superintendente. 5. Fijar requisitos de carácter contable en relación con la información financiera que deben suministrar los fiduciarios. 6. Establecer las reglas a las cuales deberán sujetarse los fiduciarios en relación con: a. Gobierno Corporativo y Control Interno. b. Normas prudenciales. c. Evaluación y calificación de riesgos. d. Valoración de fideicomisos. e. Conflicto de interés. 7. Fijar y modificar la tasa de regulación y supervisión fiduciaria, tanto en su componente fijo corno variable, así corno los derechos de inspección. 8. Fijar y modificar una tasa de supervisión a los otros sujetos obligados financieros, tanto en su componente fijo corno variable. 9. Asesorar al Gobierno de la República de Panamá en todas aquellas materias que guarden relación con el desarrollo del negocio de fideicomiso. 10. Desarrollar y dictar las normas de aplicación general sobre las disposiciones de esta Ley, tendientes a facilitar el adecuado desarrollo del negocio de fideicomiso. 11. Modificar el monto de la garantía fiduciaria y/o el capital mínimo requerido a los fiduciarios. 12. Dictar las demás normas que, dentro del ámbito de las actividades que les permite la ley, deberán observar los fiduciarios para que sus actividades se desarrollen dentro de niveles adecuados de riesgo. 13. Ejercer las demás atribuciones que señale esta Ley.

Artículo 6. *Atribuciones del superintendente.* Corresponderá al superintendente de Bancos el ejercicio de las atribuciones siguientes: 1. Autorizar o denegar el otorgamiento de licencias fiduciarias dentro del marco establecido por esta Ley y las normas que la desarrollen. 2. Supervisar que los fiduciarios cumplan con lo establecido en esta Ley y las normas que la desarrollen. 3. Fijar y modificar los derechos de inspección y los importes por derechos a otros servicios especiales. 4. Establecer las reglas a las cuales deberán sujetarse los fiduciarios, en los aspectos siguientes: a. Programas publicitarios. b. Cierre y traslado de oficinas. c. Deberes de información. d. Hechos relevantes. e. Otros aspectos relacionados con el desarrollo del negocio fiduciario y con el adecuado cumplimiento de lo establecido en esta Ley y en la regulación fiduciaria. 5. Absolver consultas en aspectos relacionados con el régimen fiduciario. 6. Autorizar la cancelación voluntaria de licencias fiduciarias. 7. Ordenar la toma de control, reorganización o liquidación forzosa de fiduciarios. 8. Autorizar la fusión, consolidación y escisión de fiduciarios. 9. Autorizar el traspaso de acciones de fiduciarios, cuando el adquiriente u otras personas vinculadas a este pasen a ser propietarios totales o mayoritarios o a tener el control según lo defina la Superintendencia de Bancos. 10. Expedir certificaciones relacionadas con la existencia y actividades de los fiduciarios, con base en la información que conste en la Superintendencia de Bancos. 11. Ordenar y ejecutar las inspecciones a los fiduciarios. 12. Designar administradores, reorganizadores o liquidadores para los fiduciarios, según lo dispone la presente Ley. 13. Imponer las sanciones que correspondan por la violación o incumplimiento de las normas o reglamentos que rigen la materia. 14. Autorizar cambio de nombre y modificaciones al pacto social de los fiduciarios. 15. Adoptar medidas preventivas y/o correctivas con ocasión de la ocurrencia de irregularidades o faltas en las actividades de los fiduciarios. 16. Autorizar otras actividades que puedan desarrollar los fiduciarios. 17. Resolver todo aquello relacionado con el tema fiduciario, que no estuviera expresamente reservado a la Junta Directiva o a otra autoridad. 18. Velar por que las fiduciarias suministren a sus clientes información que asegure la mayor transparencia en sus operaciones. 19. Ejercer las demás atribuciones que señale esta Ley.

Artículo 7. *Conflicto de intereses de directores.* Cuando en las reuniones de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos se traten temas sobre los cuales algún director o el superintendente pudieran tener conflictos de intereses, dicho director o el superintendente deberá abstenerse de participar en la reunión. A falta de abstención voluntaria, la Junta Directiva podrá solicitar formalmente al director o al superintendente, según el caso, que se abstenga de participar en la reunión y, por ende, en la decisión.

Artículo 8. *Presunción de legalidad.* La actuación de los miembros de la Junta Directiva, del superintendente y los delegados de este último, en el ejercicio de sus funciones y atribuciones, goza de presunción de legalidad, de diligencia y de buena fe. Ninguna demanda en contra de estos, por su actuación, acarreará la separación de su cargo hasta que no se decida la causa.

Artículo 9. *Amparo institucional.* Los miembros de la Junta Directiva, el superintendente y los delegados de este, así corno cualquier otro funcionario que autorice la Junta Directiva, mediante resolución motivada, tendrán derecho a que la Superintendencia de Bancos cubra los gastos y costas que sean necesarios para su defensa, cuando sean objeto de acciones, procesos, juicios o demandas, derivados de actos y decisiones adoptados de conformidad con esta Ley y en el ejercicio de sus atribuciones, funciones u obligaciones. El amparo institucional a que se refiere este artículo se aplicará a dichos funcionarios por actos realizados en el ejercicio de sus cargos, aun después de haber cesado en sus funciones. En caso de que el funcionario resulte responsable del acto o hecho que se le imputa, deberá reembolsar a la Superintendencia de Bancos todos los gastos en que esta incurrió para su defensa. La Superintendencia de Bancos se subrogará en los derechos del demandado o denunciado para la recuperación de los gastos y costas. La Junta Directiva establecerá y proveerá lo necesario para el fiel cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.

Artículo 10. *Tasa de regulación y supervisión fiduciaria.* Se crea la tasa de regulación y supervisión fiduciaria a favor de la Superintendencia de Bancos. En consecuencia, las empresas fiduciarias estarán sujetas al pago anual de regulación y supervisión fiduciaria de la manera siguiente: 1. La suma fija de quince mil balboas (B/.15 000.00), más 2. La suma variable adicional de diez balboas (B/.10.00) por cada millón de balboas (B/.1,000,000.00) o fracción de activos fideicomitidos que excedan cien millones de balboas (B/.100,000,000.00) en activos fideicomitidos. Esta suma variable hasta un monto máximo de treinta mil balboas (B/.30,000.00). El monto de la tasa deberá guardar estricta relación con los costos en que deba incurrir la Superintendencia de Bancos para cumplir sus funciones en forma racional y eficiente conforme a su presupuesto. Para tal fin, la Superintendencia podrá, a su discreción, aumentar o reducir el monto de la tasa aplicable. No obstante lo anterior, si al finalizar un ejercicio presupuestario existieran saldos provenientes del pago de la tasa, el superintendente transferirá dichos saldos a una cuenta especial, los cuales deberán ser destinados a la cobertura de los gastos correspondientes a ejercicios posteriores. Si existieran saldos durante dos periodos presupuestarios consecutivos, la Superintendencia deberá reducir la tasa en la forma que estime pertinente, a fin de que en los ejercicios subsiguientes no se causen dichos saldos. En el caso de personas naturales la tasa fija a pagar será la suma de cinco mil balboas (B/.5,000.00) anuales.

Artículo 11. *Derechos de inspección.* Los fiduciarios estarán sujetos al pago de los derechos de inspección que fije la Superintendencia de Bancos por todas las actividades autorizadas por esta Ley.

Artículo 12. *Licencia fiduciaria.* Podrán obtener licencia fiduciaria, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley: 1. Los bancos, para actuar como fiduciarios a través de departamentos o secciones fiduciarias especializadas. 2. Las personas naturales. 3. Las personas jurídicas cuyo objeto será autorizado por el superintendente. Las personas jurídicas que se dediquen a actividades comerciales distintas a las establecidas en el artículo 20 de esta Ley o a otras autorizadas por la Superintendencia de Bancos y que deseen obtener una licencia fiduciaria deberán solicitar dicha licencia a través de otra persona jurídica; no obstante, el superintendente, previa evaluación del caso, podrá permitir excepciones. No requieren licencia fiduciaria: a. Los bancos oficiales que ejerzan el negocio de fideicomiso. b. Las sociedades cuyas acciones sean de propiedad 100% del Estado. c. Las centrales de valores y las administradoras de los fondos de pensiones y cesantías para actuar como fiduciarios en los fideicomisos que ejecuten por mandato de ley, cuya supervisión corresponde al regulador respectivo. d. Las demás personas autorizadas por ley para actuar como fiduciarios. Los bancos oficiales y las sociedades cuyas acciones sean de propiedad 100% del Estado podrán ejercer el negocio de fideicomiso sin necesidad de obtener licencia fiduciaria ni otorgar la garantía a que se refiere el artículo 27.

Artículo 13. *Requisitos para obtener una licencia fiduciaria.* Para la obtención de una licencia fiduciaria, el solicitante deberá acreditar ante la Superintendencia de Bancos, que cuenta con niveles apropiados de profesionalismo, especialización, capacidad técnica, financiera, jurídica, administrativa y operativa para desarrollar el negocio fiduciario. Asimismo, los bancos que soliciten una licencia fiduciaria deberán acreditar los anteriores requisitos de tal forma que se permita identificar claramente la separación de la actividad fiduciaria y de los fideicomisos que administren, con respecto a las demás actividades del banco.

Artículo 14. *Solicitud de licencia.* Quien se proponga ejercer como fiduciario deberá presentar una solicitud de licencia fiduciaria ante la Superintendencia de Bancos, por intermedio de abogado o firma de abogados. Esta solicitud deberá estar acompañada de los documentos que permitan acreditar el cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo anterior, según lo determine la Superintendencia de Bancos mediante Acuerdo.

Artículo 15. *Procedimiento para el otorgamiento de licencia.* Presentada la solicitud de licencia fiduciaria en debida forma y una vez analizados los documentos a que se refiere el artículo anterior, el superintendente de Bancos ordenará que se realicen las investigaciones que estime necesarias y solicitará la información adicional que considere conveniente, con el fin de verificar los antecedentes de los solicitantes y comprobar el cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo 13 y las normas que desarrollen esta Ley. De toda solicitud de licencia fiduciaria se informará al público mediante aviso que será publicado por el solicitante durante tres días consecutivos en un diario de amplia circulación nacional. Copia del aviso se fijará por tres días consecutivos en las oficinas de la Superintendencia de Bancos en lugar accesible al público.

Artículo 16. *Objeción al otorgamiento de la licencia.* Las personas que tengan razones fundadas para oponerse al otorgamiento de la licencia solicitada podrán exponerlas por escrito a la Superintendencia de Bancos y presentarla documentación que las sustenten, si la hubiera, dentro de los quince días calendario siguientes a la fecha de la última publicación de que trata el artículo anterior. Se considerarán razones fundadas aquellas que versen sobre la capacidad económica y solvencia moral del peticionario, de la entidad que aspira a obtener la licencia fiduciaria, de los directores, dignatarios y funcionarios ejecutivos mencionados en el aviso y, en general, aquellas circunstancias comprobables que hagan inconveniente el establecimiento del fiduciario en la República de Panamá. Presentadas las objeciones, la Superintendencia de Bancos las pondrá en conocimiento al peticionario, quien podrá refutarlas dentro del término de quince días calendario siguientes al conocimiento de estas. En ningún caso, la Superintendencia de Bancos estará obligada a pronunciarse sobre dichas oposiciones y objeciones. Quedará a discreción de la Superintendencia de Bancos otorgar o no la licencia respectiva, mediante resolución motivada, en atención al análisis de la documentación proporcionada por el peticionario y las investigaciones que lleve a cabo la Superintendencia de Bancos.

Artículo 17. *Aprobación o denegación de licencias fiduciarias.* La Superintendencia de Bancos evaluará la solicitud y la documentación que la acompañe, y la aprobará o denegará dentro de los noventa días calendario siguientes a la fecha en que toda la documentación requerida por la Superintendencia de Bancos haya sido presentada. El término de que trata este artículo podrá ser prorrogado si, a discreción de la Superintendencia de Bancos, ello fuera necesario para la mejor evaluación de la solicitud. Cuando se trate de sociedades por constituirse, el superintendente de Bancos autorizará protocolizar ante notaría y registrar en el Registro Público los documentos de constitución y solicitará acreditar la constitución de la garantía exigida en el artículo 27. Cumplido lo anterior, se otorgará la licencia.

Artículo 18. *Causales de cancelación de la licencia fiduciaria.* Se podrá cancelar la licencia fiduciaria a solicitud del fiduciario o cuando la Superintendencia de Bancos así lo decida por alguna de las causales siguientes: 1. Cuando el fiduciario no inicie operaciones dentro del año siguiente a la concesión de la licencia, salvo que el superintendente autorice una extensión de este plazo, con base en justificaciones comprobadas. 2. Cuando el fiduciario deje de ejercer por un año el negocio de fideicomiso. 3. Cuando el fiduciario sea inhabilitado para ejercer el comercio. 4. Haberse disuelto la sociedad o por muerte del fiduciario. 5. Toma de control o liquidación forzosa. 6. Violación grave o incumplimiento reiterado de cualquiera de las disposiciones o prohibiciones establecidas en la presente Ley y las normas que la desarrollen. 7. Cuando el fiduciario no pague la tasa de regulación y supervisión fiduciaria dentro del término que establezca la Superintendencia de Bancos, así como las multas impuestas por la Superintendencia de Bancos. 8. Cuando la Superintendencia de Bancos determine que no se cumplen con los niveles apropiados de profesionalismo, especialización, capacidad técnica, financiera, jurídica, administrativa y operativa para continuar desarrollando la actividad fiduciaria. 9. Violaciones graves de las disposiciones contenidas en el Capítulo XI del Título II de esta Ley y demás normas de prevención del delito de blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y delitos relacionados.

Artículo 19. *Procedimiento para la cancelación de la licencia fiduciaria.* La cancelación de la licencia fiduciaria deberá hacerse mediante resolución motivada adoptada por el superintendente de Bancos. Esta decisión solo admitirá recurso de apelación, el cual agotará la vía gubernativa. La resolución de cancelación de la licencia fiduciaria se informará al público mediante aviso elaborado por la Superintendencia de Bancos, que será publicado por tres días consecutivos en un diario de amplia circulación nacional, con cargo al fiduciario. Copia del aviso se fijará por tres días consecutivos en las oficinas de la Superintendencia de Bancos en lugar accesible al público.

Artículo 20. *Actividades autorizadas.* Los fiduciarios con licencia fiduciaria o aquellos autorizados por ley podrán: 1. Constituir y administrar fideicomisos de acuerdo con lo establecido en esta Ley. 2. Manejar cuentas bancarias y cuentas en plica (escrow account). 3. Prestar servicios de consultoría financiera. 4. Actuar como representante con derecho a votar en reuniones de junta de accionistas o socios y actuar como representantes de tenedores de bonos y otros títulos valores. 5. Participar o intermediar en la constitución y/o administración de estructuras corporativas, fiduciarias y fundacionales. 6. Actuar como custodios de acciones, documentos y valores. 7. Ejercer cualquier otra actividad complementaria a la actividad fiduciaria que autorice el superintendente de Bancos de forma general o individual.

Artículo 21. *Uso de la palabra "fideicomiso", "fiduciario" o sus derivados.* Solo los fiduciarios a los que la Superintendencia de Bancos les haya otorgado licencia fiduciaria y aquellos autorizados por ley para ejercer el negocio de fideicomiso podrán utilizar la palabra "fideicomiso", "fiduciario" o sus derivados en cualquier otro idioma, o cualquier otra expresión que dé a entender que se dedica a ejercer el negocio de fideicomiso en su nombre, pacto social, razón social, descripción de objetivos o la denominación en membretes de facturas, papel de cartas, avisos, anuncios o por cualquier medio, incluyendo electrónico, que indique que ejerce el negocio de fideicomiso.

Artículo 22. *Ejercicio del negocio de fideicomiso sin licencia.* Siempre que se tenga conocimiento o razones fundadas para creer que una persona natural o jurídica está ejerciendo el negocio de fideicomiso sin haber obtenido licencia fiduciaria, estando obligada a ello, la Superintendencia de Bancos estará facultada para examinar sus libros, cuentas y documentos, a fin de determinar si ha infringido o está infringiendo lo previsto en esta Ley. Toda negativa a suministrar información se considerará como presunción del hecho de ejercer el negocio de fideicomiso sin autorización. Toda persona que realice operaciones manifestando o insinuando la existencia de vínculos de cualquier índole con un fiduciario sin que medie el consentimiento de este último podrá ser sancionada con multa. La Superintendencia de Bancos quedará facultada para solicitar al director del Registro Público que se anote una marginal en la inscripción de la sociedad que se le compruebe lo establecido en este artículo e imponer las sanciones a que haya lugar.

Artículo 23. *Notarios y Registro Público.* Se prohíbe a los notarios la autorización de escrituras o copias de estas, actos, declaraciones o instrumentos peculiares a su oficio y las autenticaciones de firmas que contravengan disposiciones de esta Ley. Igual prohibición se hace al Registro Público en cuanto a sus inscripciones. El director general del Registro Público deberá remitir un informe a la Superintendencia de Bancos sobre la existencia de inscripciones que puedan estar violando las disposiciones de esta Ley. El superintendente de Bancos deberá evaluar el informe y ordenar la anotación de una marginal en la inscripción de cada sociedad que no haya cumplido con lo antes dispuesto, a fin de que esta, luego de transcurridos sesenta días calendario desde la correspondiente anotación, quede disuelta de pleno derecho o que su habilitación para efectuar negocios en la República de Panamá ha sido cancelada, según se trate de una sociedad panameña o extranjera.

Artículo 24. *Publicación de órdenes.* En todos los casos en que la Superintendencia de Bancos ordene al director general del Registro Público que se anote la marginal a que se refieren los artículos 22 y 23, la Superintendencia de Bancos publicará tal orden en un diario de amplia circulación en la República de Panamá durante tres días consecutivos, sin perjuicio de publicarlo adicionalmente en cualquier otro medio.

Artículo 25. *Composición del capital.* Las sociedades que sean autorizadas para actuar como fiduciarios emitirán las acciones que representen su capital social exclusivamente en forma nominativa.

Artículo 26. *Capital mínimo pagado o asignado.* El monto mínimo de capital social pagado, o asignado en caso de sucursales, neto de pérdidas, requerido para solicitar y mantener una licencia fiduciaria es de ciento cincuenta mil balboas (B/.150*,*000.00). El fiduciario no podrá, en ningún momento, sufrir la reducción de su capital por debajo del monto mínimo requerido. Tratándose de personas naturales, la Superintendencia de Bancos determinará mediante Acuerdo la forma en que debe acreditarse el monto establecido en este artículo. La Superintendencia de Bancos tiene la facultad de modificar mediante Acuerdo el monto del capital mínimo pagado o asignado.

Artículo 27. *Garantía.* Todo fiduciario deberá mantener, en todo momento, en la República de Panamá una garantía a favor de la Superintendencia de Bancos por la suma de doscientos cincuenta mil balboas (B/.250 000.00) para atender el debido cumplimiento de sus obligaciones fiduciarias o resarcir daños ocasionados por deficiencias en su gestión. La Superintendencia de Bancos, mediante Acuerdo, podrá ajustar periódicamente el monto de esta garantía con base en la tasa de inflación para mantener su valor real. Sin perjuicio de lo anterior, esta garantía podrá constituirse en depósitos en efectivo, instrumentos financieros respaldados por el Estado panameño, pólizas de seguros, garantía bancaria o en cheques librados o certificados por bancos locales. Estas garantías no podrán ser otorgadas por afiliadas al fiduciario. La Superintendencia de Bancos, mediante Acuerdo, regulará los requisitos que deberán cumplir los bancos y las aseguradoras que otorguen garantías fiduciarias. La garantía en efectivo que utilice el fiduciario deberá estar consignada en bancos oficiales. La Superintendencia de Bancos tiene facultades para autorizar otros tipos de instrumentos financieros que, a su juicio, puedan servir de garantía. Los bancos oficiales podrán actuar como fiduciarios sin otorgar las garantías a que se refiere este artículo. En los casos de cancelación de la licencia fiduciaria, la Superintendencia de Bancos devolverá al fiduciario la garantía a que se refiere este artículo, transcurrido un año después de la fecha de expedición de la resolución de cancelación correspondiente.

Artículo 28. *Estados financieros auditados de la fiduciaria.* Dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, el fiduciario presentará a la Superintendencia de Bancos su estado financiero auditado. Los fiduciarios deberán presentar a la Superintendencia de Bancos su estado financiero no auditado, dentro de los treinta días siguientes al cierre de cada trimestre del año. Los estados financieros a que se refiere este artículo deberán cumplir con las normas de contabilidad, técnicas y prudenciales que la Superintendencia de Bancos establezca para el efecto.

Artículo 29. *Contabilidad separada por cada fideicomiso.* La empresa fiduciaria deberá llevar contabilidad separada por cada patrimonio fideicomitido. La información contable de cada uno de los fideicomisos, que incluya los activos o bienes que lo conforman, sus obligaciones financieras o acreencias, ingresos y egresos, deberá mantenerse actualizada y deberá acompañarse de documentación de respaldo, como contratos, facturas, recibos y cualquier otra documentación necesaria para sustentar las transacciones de cada patrimonio fideicomitido. Dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, el fiduciario presentará a la Superintendencia de Bancos un estado financiero auditado de los fideicomisos administrados, que incluya a todos los fideicomisos administrados por la fiduciaria. El estado financiero a que se refiere este artículo deberá cumplir con las normas de contabilidad, técnicas y prudenciales que la Superintendencia de Bancos establezca para el efecto. La información a que se refiere el primer párrafo de este artículo deberá mantenerse y estar disponible por un periodo no menor a cinco años, contado a partir del último día del año calendario dentro del cual las transacciones para las que aplican estos registros fueron completadas.

Artículo 30. *Requerimiento de información.* La Superintendencia de Bancos está facultada para solicitar al fiduciario los documentos e informes acerca de sus operaciones, actividades y de todos los fideicomisos en que actúe como tal, aun cuando se trate de fideicomisos que se hayan sujetado en su ejecución a una ley extranjera. Adicionalmente, la Superintendencia de Bancos podrá solicitar al fiduciario información respecto a operaciones y actividades que este haya celebrado con entidades relacionadas en los casos en que afecten al fiduciario o a algún fideicomiso. La información señalada en este artículo deberá remitirse a la Superintendencia de Bancos en el plazo y en la forma que esta prescriba.

Artículo 31. *Inspecciones fiduciarias.* La Superintendencia de Bancos deberá realizar una inspección en cada empresa fiduciaria para determinar su situación financiera y si en el curso de sus operaciones han cumplido con las disposiciones de esta Ley, de las normas que la desarrollan y de la Ley 1 de 1984. La fiduciaria mantendrá y entregará en todo momento a disposición de la Superintendencia de Bancos los contratos, documentos e información del fiduciario y de los fideicomisos que le sean requeridos. Tales inspecciones comprenderán a la fiduciaria y podrán extenderse a las empresas afiliadas que realicen operaciones con esta. El costo total de la inspección y sus gastos incidentales serán pagados por la fiduciaria. La Superintendencia podrá realizar las inspecciones con su propio personal o contratar auditores externos independientes o personal especializado calificado para ello, en cuyo caso, el informe que rindan deberá ser evaluado por personal idóneo de la Superintendencia. Toda negativa de la fiduciaria a someterse a la inspección de que trata este artículo, será sancionada de conformidad con lo establecido en esta Ley, sin perjuicio de la sanción penal correspondiente.

Artículo 32. *Auditores externos.* Los auditores externos de los fiduciarios tendrán la responsabilidad de emitir su opinión independiente sobre los estados financieros de conformidad con las normas internacionales de auditoría vigentes. En este sentido, harán constar en su informe de auditoría, si a su juicio los estados financieros revelan el estado verdadero y razonable de la situación financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo del fiduciario. También deberán constatar que los estados financieros se ajustan a las normas de contabilidad, técnicas y prudenciales establecidas por la Superintendencia de Bancos, asumiendo plena responsabilidad por los informes que emitan.

Artículo 33. *Incompatibilidades de los contadores.* Ningún contador público autorizado o firma de contadores públicos autorizados en que alguno de sus socios o funcionarios sea empleado, director o dignatario de un fiduciario, o tenga o adquiera calidad de accionista o socio de un fiduciario, podrá actuar como auditor externo de este. Lo anterior se aplica igualmente a los auditores externos que se contraten para efectuar inspecciones fiduciarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.

Artículo 34. *Registro numerado.* El fiduciario deberá mantener un registro numerado, en forma secuencial, de cada uno de los fideicomisos que administre. De igual forma, los contratos de fideicomiso y los expedientes físicos o electrónicos, deberán estar identificados con el mismo número asignado en el registro. Para efecto del registro de los bienes que forman parte del patrimonio fideicomitido, estos podrán identificarse de la manera siguiente: 1. Con el nombre del fiduciario, seguido de la palabra fideicomiso o la abreviatura FID y el nombre o número del fideicomiso en el título valor, cuentas bancarias, escritura pública u otro documento con el cual se instrumente la propiedad traspasada en fideicomiso. 2. Bajo el nombre del propio fideicomiso indicándose el nombre del fiduciario claramente en alguna referencia del título valor, documento o escritura pública donde se instrumente la propiedad traspasada en fideicomiso. 3. Bajo la secuencia numérica que utilice el fiduciario agregándole la palabra "fideicomiso" o "*trust*" inmediatamente y se indique el nombre del fiduciario claramente en alguna referencia del título valor, documento o escritura pública donde se instrumente la propiedad traspasada en fideicomiso.

Artículo 35. *Deberes de los fiduciarios.* El fiduciario tendrá los deberes siguientes: 1. Proteger, con recursos del fideicomiso, los bienes que conforman el patrimonio separado del fideicomiso de actos de terceros, del beneficiario y aun del mismo fideicomitente. Para tal efecto, ejercerá los derechos y acciones que le correspondan y actuará en nombre del fideicomiso en procesos de carácter administrativo o judicial. 2. Mantener los bienes fideicomitidos separados de los suyos. 3. Respetar y salvaguardar el interés del fideicomitente y el beneficiario, absteniéndose de desarrollar actos que le ocasionen daño o lesionen sus intereses por incurrir en situaciones de conflicto de interés. 4. Advertir en los contratos de fideicomiso que sus obligaciones son de medio y no de resultado y que no puede garantizar que la finalidad del fideicomiso se cumpla. También deberá advertir que el alcance de sus obligaciones está enmarcado en actuar de manera diligente y profesional, con el fin de procurar el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso. 5. Identificar y verificar adecuadamente la procedencia de los bienes fideicomitidos. 6. Solicitar al fideicomitente la información necesaria para cumplir con la obligación de conocer debidamente al cliente y/o beneficiario final y prevenir el uso indebido de los servicios fiduciarios. 7. Conservar y mantener en la República de Panamá, a disposición de la Superintendencia de Bancos, los originales o copias o permitir acceso de los documentos siguientes: a. Los contratos de fideicomiso, sus enmiendas y sus documentos accesorios. b. Los archivos ordenados y actualizados de todas las operaciones y de las instrucciones recibidas de sus clientes. c. Los registros contables independientes de cada fideicomiso. d. Los informes de rendición de cuentas y hechos relevantes en los términos establecidos en esta Ley. e. Los manuales con las políticas y procedimientos del fiduciario. f. Las políticas apropiadas de conservación de documentos del negocio de fideicomiso. g. Cualquier otro documento que requiera la Superintendencia de Bancos, según lo determine mediante Acuerdo de la Junta Directiva. 8. Adoptar las medidas conducentes para que los empleados del fiduciario cuenten con la experiencia apropiada y con las licencias necesarias, en caso de ser aplicables, y mantengan una capacitación continua sobre las sanas prácticas del ejercicio del negocio de fideicomiso. 9. Establecer sistemas eficientes para suministrar información oportuna y veraz a las autoridades que correspondan. 10. Cumplir con las normas de Gobierno Corporativo que establezca la Superintendencia de Bancos. 11. Cumplir cualquier otro deber que establezca la Superintendencia de Bancos mediante Acuerdos.

Artículo 36. *Prohibiciones.* Los fiduciarios no pueden: 1. Utilizar los conocimientos o informaciones de su función para procurar beneficios directos e indirectos para sí o para otros en perjuicio del fideicomitente o del beneficiario. 2. Realizar operaciones, actos o contratos con los bienes del fideicomiso en beneficio del propio fiduciario, sus dignatarios, directores, accionistas, empleados, auditores externos o empresas vinculadas al mismo grupo económico. 3. Adquirir para los fideicomisos administrados títulos de capital o títulos de deuda o bienes del fiduciario o de empresas subsidiarias, afiliadas o relacionadas o en las que sus directores o dignatarios sean socios, directores, dignatarios, asesores o consejeros, a menos que se encuentre expresamente autorizado en el contrato de fideicomiso y documento complementario para realizar la respectiva transacción. 4. Adquirir, por sí mismo o por interpuesta persona, los bienes dados en fideicomiso. 5. Contratar como director o dignatario, o permitir la participación en la administración del fiduciario, a persona alguna que haya sido director o dignatario de un fiduciario al momento de su liquidación forzosa, o que haya participado en su gestión gerencial y sea responsable de actos que hayan llevado a su liquidación forzosa. 6. Realizar negocios fiduciarios en los cuales no cuente con los recursos físicos, tecnológicos y humanos necesarios para el desarrollo de tales negocios. 7. Incluir en los contratos de fideicomiso cláusulas en las cuales se exima de la responsabilidad asignada por ley o le concedan facultades para modificar unilateralmente el contenido del contrato. 8. Incluir en los contratos de fideicomiso cláusulas en las cuales se le asigne directa o indirectamente la calidad de beneficiario. Las prohibiciones señaladas en los numerales 2, 4 y 8 de este artículo no aplicarán en aquellos contratos de fideicomiso que cumplan con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley 1 de 1984.

Artículo 37. *Conflictos de interés.* Los dignatarios, directores, accionistas, empleados y auditores externos del fiduciario deberán abstenerse de realizar cualquier operación que dé lugar a conflictos de interés entre el fiduciario y sus fideicomitentes o beneficiarios de los fideicomisos administrados por él. Cuando el fiduciario prevea que al realizar una operación podría generarse una situación de conflicto de interés, deberá previamente informarla a la Superintendencia de Bancos, que determinará la existencia del conflicto de interés y podrá autorizar u ordenar la adopción de mecanismos a través de los cuales se subsane tal situación.

Artículo 38. Cese de funciones e inhabilitación de los directores o gerentes de los fiduciarios. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Código de Comercio y otras leyes vigentes, toda persona que desempeñe el cargo de director o dignatario o que desempeñe gestiones gerenciales para un fiduciario cesará en sus funciones y quedará inhabilitada para desempeñar tal cargo o función en fiduciario alguno, cuando se produzca alguna de las causales siguientes: 1. Si fuera declarada en quiebra o sometida al proceso concursal de liquidación o al de reorganización, mientras mantenga esta condición. 2. Si fuera condenada por cualquier delito contra el orden económico, el orden patrimonial o la fe pública. 3. Por faltas graves en el manejo fiduciario, según lo determine el superintendente de Bancos. Esta inhabilitación permanecerá vigente hasta que dicha persona sea rehabilitada por el superintendente de Bancos. La Superintendencia de Bancos podrá remover a alguno de los directores, dignatarios o funcionarios ejecutivos si, a su juicio, estuvieran en peligro los intereses de los fideicomitentes o beneficiarios de los fideicomisos administrados por el fiduciario.

Artículo 39. *Confidencialidad fiduciaria.* El fiduciario y sus representantes, así como las personas que intervengan en actividades fiduciarias por razón de su profesión u oficio, siempre deberán guardar confidencialidad sobre estas y cumplir con las disposiciones legales vigentes sobre el particular en la República de Panamá, salvo en los casos siguientes: 1. Cuando en el contrato de fideicomiso se establezca el levantamiento de la confidencialidad fiduciaria. 2. Cuando el fideicomitente lo autorice expresamente. 3. Cuando sea indispensable para cumplir con la finalidad del fideicomiso. 4. Cuando la información le fuera requerida por autoridad competente de conformidad con la ley. 5. Cuando deban proporcionarla en el cumplimiento de leyes relacionadas con la prevención de los delitos de blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y delitos relacionados. 6. A agencias u oficinas procesadoras de datos para fines contables u operativos de la fiduciaria o de los fideicomisos, en cuyo caso se trasladará de pleno derecho la obligación de mantener la confidencialidad de la información suministrada. La obligación de guardar la confidencialidad fiduciaria se mantiene aunque termine el fideicomiso, la relación profesional o laboral o se haya cancelado la licencia fiduciaria.

Artículo 40. *Confidencialidad administrativa.* La información obtenida por la Superintendencia de Bancos en el ejercicio de sus funciones con respecto a los fiduciarios, sus clientes y/o beneficiario final y sus actividades siempre deberá mantenerse bajo estricta confidencialidad y solo podrá ser revelada cuando fuera requerida por autoridad competente, conforme a las disposiciones legales vigentes, dentro del curso de un proceso penal. La Superintendencia de Bancos, incluyendo a todo su personal y a los auditores externos, asesores, interventores o liquidadores designados por ella, deberá guardar la debida confidencialidad sobre toda la información que haya sido obtenida o le haya sido suministrada. En consecuencia, no podrán revelarla a terceras personas, salvo que le fuera requerida por autoridad competente conforme a lo dispuesto en este artículo. Se exceptúan de esta disposición aquellos informes o documentos que de conformidad con esta Ley y por su naturaleza tienen carácter público y aquellos que deba suministrar en cumplimiento de leyes sobre prevención de los delitos de blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y delitos relacionados. Los servidores públicos que con motivo de los cargos que desempeñen tengan acceso a la información de que trata este artículo siempre quedarán obligados a guardar la debida confidencialidad, aun cuando cesen en sus funciones.