Código de Comercio de la República de Panamá.

Artículo 1. La Ley comercial rige los actos de comercio, sean o no comerciantes las personas que en ellos intervengan; y las acciones que de ellos resulten o cualesquiera actos relacionados con los mismos se regularán conforme a lo dispuesto en el Código Judicial.

Artículo 2. Serán considerados actos de comercio todos los que se refieren al tráfico mercantil, reputándose desde luego como tales, los contratos y títulos siguientes: 1. La compraventa de géneros comerciales o mercancías propiamente dichas, para lucrarse en su reventa o por cualquier otro medio de especulación mercantil; 2. La compraventa de títulos de crédito y valores comerciales así de carácter público, o emitidos por el Gobierno o los Municipios, como de carácter privado, o emitidos por particulares o por sociedades mercantiles, para lucrarse en su reventa o por cualquier otro medio de especulación mercantil; 3. La compraventa de cosas incorporales, como los derechos de los autores, las marcas de fábrica, los privilegios industriales, el nombre, firma o razón comercial, etc., para lucrarse en su reventa o por otro medio de especulación mercantil; 4. La compraventa de buques o aparejos, vituallas, combustibles y demás objetos necesarios para la navegación; 5. La compraventa de bienes inmuebles con ánimo de lucro; 6. El cambio y los demás contratos de que pueden ser objeto el dinero y los títulos que le representan en su calidad de mercancías, comprendidos generalmente bajo la denominación de operaciones de banca; 7. La letra de cambio, la libranza y el vale o pagaré a la orden o al portador, el cheque y la carta orden de crédito expedida de comerciante a comerciante, o para atender a una operación mercantil; 8. El mandato en general y la comisión cuando tienen por objeto una operación mercantil; 9. Los mandatos especiales: entre el principal y el factor; entre el principal y el dependiente autorizado para regir una operación mercantil o alguna parte del giro o tráfico de aquél, entre el naviero y el capitán o entre el naviero o el cargador y el sobrecargo; 10. El transporte por vías terrestres o fluviales cuando tenga por objeto mercaderías o cualesquiera efectos de comercio, o cuando siendo cualquiera su objeto, el portador se dedique habitualmente a verificar transportes; PARÁGRAFO. El transporte de mercadería o acarreo de carga prestado por los Agentes Corredores de Aduana en el desempeño de los servicios que presten, no se considerará como actos de comercio para los efectos de las prohibiciones de este artículo. (

Artículo 3. Los contratos y obligaciones de los comerciantes se considerarán siempre actos de comercio, a menos que fueren de naturaleza exclusivamente civil, o si no resultare lo contrario del acto mismo. No son actos de comercio: 1. La compra de objetos destinados al consumo doméstico del comprador ni la venta del sobrante de sus acopios; 2. La compra de objetos que sirven accesoriamente a la confección de obras artísticas, o la simple venta de los productos de industrias civiles; 3. Las compras que hacen los funcionarios o empleados para objetos del servicio público; 4. Las ventas que hacen los agricultores y ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados, ni cualesquiera otros de naturaleza análoga.

Artículo 4. Si el acto es comercial para una de las partes, todos los contrayentes quedan sujetos a la ley mercantil en cuanto a las consecuencias y efectos del acto mismo.

Artículo 5. Si las cuestiones sobre derechos y obligaciones comerciales no pudieren ser resueltas ni por el texto de la ley comercial, ni por su espíritu, ni por los casos análogos en ella previstos, serán decididos con arreglo a los usos del comercio observados generalmente en cada plaza; y a falta de éstos, se estará a lo que establezca el derecho civil.

Artículo 6. Los actos de comercio se regirán: 1. En cuanto a la esencia y efectos mediatos o inmediatos de las obligaciones que de ellos resulten y salvo pacto en contrario, por las leyes del lugar donde se celebren; 2. En cuanto al modo de cumplirse, por las leyes de la República, a menos que otra cosa se hubiere estipulado; 3. En cuanto a la forma y solemnidades externas, por la ley del lugar donde se celebren, excepto en los casos en que la ley disponga expresamente lo contrario; 4. En cuanto a la capacidad de los contratantes, por las leyes de su respectivo país.

Artículo 7. No tienen valor ni efecto los actos de comercio de cuya ejecución resulte ofensa al derecho público panameño o a los principios de orden público. Los que se celebren en contra de las leyes prohibitivas, serán nulos si las mismas leyes no disponen otra cosa.

Artículo 8. La ley comercial panameña no hace diferencia entre el nacional y el extranjero en cuanto a la facultad de ejecutar actos de comercio en la República. Las disposiciones de este Código son aplicables a los extranjeros, individuos o sociedades, por los actos comerciales que celebren en Panamá, salvo lo que expresamente se determine en los tratados.

Artículo 9. La mujer que realice cualquier acto de comercio por cuenta propia o asociada con otras personas, no podrá reclamar ningún beneficio concedido por la ley extranjera a las personas de su sexo contra el resultado de los actos de comercio realizados por ella. (

Artículo 10. Las sociedades legalmente constituidas en el extranjero que establezcan sucursales o agencias en la República, no podrán hacer en ella operaciones a que no tengan derecho en el país de su domicilio.

Artículo 11. Las sociedades que aunque constituidas en el extranjero, tengan en Panamá el objeto principal de su empresa, estarán sometidas aun para la forma, validez y registro de sus escrituras constitutivas a las disposiciones del presente Código. Articulo. 11-A. Una o más sociedades constituidas conforme a las leyes de la República de Panamá, podrán fusionarse con una o más sociedades extranjeras, para constituir una sola sociedad siempre y cuando se dé cumplimiento a los siguientes requisitos: a. Que las sociedades extranjeras estén debidamente inscritas en la ## Sección de Personas Mercantil del Registro Publico, en la forma que establece el Articulo 90 y siguentes de la ley 32 de 1927. b. Que si la sociedad resultante de la fusión ha de ser la sociedad de nacionalidad extranjera con la cual se ha fusionado la sociedad panameña, dicha sociedad resultante, deberá permanecer inscrita en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público por un lapso no menor de cinco [5] años, a partir de la fecha de fusión. Durante ese lapso, la sociedad resultante de la fusión deberá mantener un apoderado en la República de Panamá, debidamente facultado para recibir notificaciones en representación de la sociedad. Si por cualquier circunstancia, la sociedad careciere en un momento determinado, de dicho apoderado, entonces la notificación de cualquier acción en su contra, se podrá hacer a su Agente Residente. (

Artículo 12. Toda persona hábil para contratar y obligarse, y a quien no esté prohibida la profesión del comercio, tendrá capacidad legal para ejercerla.

Artículo 13. El menor emancipado y el habilitado de edad podrán ejercer el comercio como si fueran mayores.

Artículo 14. El hijo de familia mayor de diez y ocho años que fuese asociado al comercio del padre, se reputará autorizado y mayor para todos los efectos legales en las negociaciones mercantiles de la sociedad. La autorización así concedida no podrá ser retirada al menor sino por decreto judicial dictado por justos motivos y a solicitud del padre, madre o guardadores. El retiro de la autorización deberá ser inscrito en el Registro de Comercio y no perjudicará derechos adquiridos ni surtirá efectos contra tercero, sino después de treinta días de publicado en un periódico del lugar y si no lo hubiere, en uno de la población más inmediata.

Artículo 15. El hijo de familia y el incapacitado podrán continuar por medio de sus padres o guardadores, el comercio que hubieren ejercido sus causantes, previa autorización judicial que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Esta autorización podrá ser revocada por justos motivos.

Artículo 16. En el caso del artículo anterior, si los padres o guardadores carecieren de capacidad legal para comerciar o tuvieren alguna incompatibilidad, estarán obligados a nombrar uno o más factores que reúnan las condiciones legales, quienes les suplirán en el ejercicio del comercio del menor. Articulos. 17 al 24.(Omitidos) (

Artículo 25. Los contratos mercantiles celebrados por personas inhábiles para comerciar, cuya incapacidad fuere notoria, serán nulos para todos los contrayentes. Pero si el contrayente inhábil por cualquier causa que no sea la de edad, ocultare su incapacidad y ésta no fuere notoria, quedará obligado a todas las consecuencias del acto, si el otro contrayente hubiese procedido de buena fe y no optare por la rescisión.

Artículo 26. Los mayores de edad pueden confirmar válidamente las obligaciones contraídas con actos de comercio ejecutados por ellos durante su minoridad. Asimismo serán válidos los actos mercantiles ejecutados por la mujer sin licencia expresa ni tácita del marido, cuando aquellos sean objeto de una ratificación posterior por el último. (

Artículo 27. La declaratoria de nulidad del matrimonio, revalida los actos de comercio ejecutados por la mujer sin autorización del marido. (

Artículo 28. Es comerciante el que, teniendo capacidad legal, realiza por profesión y en nombre propio actos de comercio.

Artículo 29. Existirá presunción legal del ejercicio del comercio como profesión, desde que la persona que se proponga ejercerlo anunciare por cualquier medio de publicidad, un establecimiento que tenga por objeto alguna operación mercantil.

Artículo 30. Los que ejecutaren accidentalmente algún acto de comercio, no serán considerados comerciantes para los efectos legales, pero quedarán sujetos a las leyes comerciales en cuanto a las controversias que ocurran con motivo de la operación.

Artículo 31. La mujer casada no será considerada comerciante, sino cuando hiciere negocios de comercio aparte de los del marido o en sociedad con éste. (

Artículo 32. El Estado, el Municipio, la Iglesia y las dependencias de cualquiera de ellos, no podrán ser comerciantes; pero sí les será lícito ejecutar, dentro de los límites de sus atribuciones, actos de comercio, quedando en cuanto a éstos, sujetos a las disposiciones de la ley mercantil. La misma disposición es aplicable a los institutos de beneficencia.

Artículo 33. Es prohibido el ejercicio del comercio, así como el desempeño de cualquier cargo en las sociedades mercantiles: 1. A los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delito contra la propiedad, por falsedad, por peculado, por cohecho o por concusión; 2. A los quebrados o concursados no rehabilitados; 3. A los funcionarios y empleados de la Administración Judicial y del Ministerio Público; 4. A los funcionarios y empleados del ramo de hacienda pública nacional o municipal; 5 . A los agentes de cambio y corredores de comercio de cualquier clase que sean.

Artículo 34. Los comerciantes contraen, por el hecho de serlo, la obligación de someterse a las disposiciones de la ley mercantil; y están especialmente obligados: 1. A adoptar un nombre o razón comercial; 2. A inscribirse en la matrícula de comerciantes del lugar o lugares en donde tuvieren establecimiento; 3. A inscribir en el Registro Mercantil los documentos que según la ley exigen ese requisito; 4. A llevar contabilidad mercantil y conservar la correspondencia y libros que tengan relación con su giro; 5. A rendir cuentas según lo dicho en el artículo 96.

Artículo 35. Las disposiciones referentes a los comerciantes se aplicarán también a las sociedades mercantiles indistintamente. ## Capítulo III Del Nombre Comercial

Artículo 36. Todo comerciante ejercerá el comercio y firmará cualesquiera documentos relativos a su giro, con un nombre que constituirá su firma o razón social. Ningún comerciante podrá individualmente usar como razón comercial nombre distinto del suyo. (

Artículo 37. El comerciante es propietario de la razón comercial legalmente constituida e inscrita y, en tal concepto, podrá usar de ella y reivindicarla.

Artículo 38. Las nuevas razones comerciales deberán distinguirse claramente de las ya establecidas y registradas. Si el nombre de algún comerciante que vaya a ejercer el comercio individualmente fuere igual a otro inscrito ya como razón comercial, el nuevo comerciante deberá hacer tales adiciones a su nombre que se pueda diferenciar del ya inscrito. (

Artículo 39. La razón comercial de una compañía en nombre colectivo, a falta del nombre de todos los socios, debe contener el de alguno de ellos, con el aditamento "y compañía", "y hermanos", "e hijos" u otro cualquiera semejante. La razón social de una compañía en comandita, debe contener el nombre de uno por lo menos de los asociados personalmente responsables y un aditamento que indique que la sociedad es de esta clase. No podrá contener otros nombres que los de los asociados, personal e ilimitadamente responsables. Las sociedades por acciones y las asociaciones deberán ser indicadas expresamente como tales en sus razones de comercio.

Artículo 40. La razón comercial no podrá contener la indicación de empresas que no estén relacionadas con el negocio a que corresponde. Tampoco se podrá conservar en la razón comercial la indicación de un negocio que se haya totalmente modificado.

Artículo 41. Si el comercio se ejerciere individualmente, la razón comercial no deberá contener mención alguna que pudiera hacer creer en la existencia de una sociedad. Esta disposición se aplicará aún en el caso de traspaso de un establecimiento por parte de una sociedad.

Artículo 42. El causahabiente de una firma mercantil podrá continuar usándola siempre que expresamente indique su calidad de sucesor .

Artículo 43. Cuando en una sociedad que no sea anónima hubiere modificación por separación o muerte de un socio, podrá continuar sin alteración la firma social, previo asentimiento del socio que se retira o el de sus herederos. En tal caso, el acuerdo debe registrarse en el Registro Mercantil y en la matrícula de comerciantes y publicarse en un periódico del lugar y si no lo hubiere, en uno del lugar más cercano.

Artículo 44. El uso ilegal de una razón de comercio, debidamente registrada, da derecho a los interesados para pedir la prohibición de su empleo y las indemnizaciones consiguientes. ## Título II De la Matrícula y del Registro de Comercio ## Capítulo I De la Matrícula de Comerciantes (Omitido) (

Artículo 55. El Registro Mercantil constituye una sección del Registro Público, establecido en la capital de la República; y se regirá conforme a las disposiciones orgánicas y reglamentarias de dicha institución, y lo que en el presente Capítulo se establece.

Artículo 56. El Registro Mercantil comprenderá: 1. La matrícula general de los comerciantes en nombre individual y de las sociedades mercantiles; 2. La matrícula de las naves mercantes; 3. La inscripción de los actos de comercio y de cualesquiera otros sujetos a registro.

Artículo 57. Estarán sujetos a registro, además de cualesquiera otros que la ley determine: 1. La autorización concedida a la mujer casada para comerciar o para formar parte de una sociedad comercial y la revocación de dichas autorizaciones; (

Artículo 58. Se inscribirán también en el Registro todos los acuerdos o actos que produzcan aumento o disminución del capital de las compañías mercantiles, cualesquiera que sea su denominación y los que modifiquen o alteren las condiciones de los documentos inscritos, y también el acuerdo a que se refiere el artículo 465. Articulo. 58-A.También podrán inscribirse en el Registro Público, a opción de las compañías mercantiles, los estados financieros de las mismas aprobados por la Junta Directiva o por los socios o accionistas de la sociedad, debidamente refrendados por un contador público autorizado. (

Artículo 59. En el Libro de Matrícula General de Comerciantes se asentará, con vista del documento respectivo o de la copia de la inscripción que las oficinas de matrícula local han de enviar diariamente al Registro, según lo dispuesto en el artículo 54: a. La razón comercial del individuo o sociedad interesados y firma que usará en su giro mercantil; b. Nombre, edad, estado y nacionalidad del individuo o individuos que la forman; c. La clase de comercio que ejerce; d. La fecha en que comenzó o intenta comenzar sus operaciones; e. Su domicilio, con expresión de las sucursales que tenga establecidas; f. Toda modificación, cambio o extinción de la razón social.

Artículo 60. Las sociedades comerciales extranjeras que quieran establecerse o crear sucursales en la República, presentarán al Registro para su inscripción, además del testimonio de la protocolización de sus estatutos, contratos y demás documentos referentes a su constitución, el último balance de sus operaciones y un certificado de estar constituidas y autorizadas con arreglo a las leyes del país respectivo, expedido por el Cónsul de la República en dicho país, y en su defecto por el de una nación amiga. Articulo. 60-A.Las sociedades extranjeras que con arreglo a las leyes del país en que fueron creadas, estén autorizadas para transferir su sede social a otros países, podrán transferir al territorio de la República de Panamá sus respectivas sedes sociales después de haber presentado al Registro Mercantil, para su inscripción, los siguientes documentos: a. Copia del Pacto Social y de sus modificaciones, si las hubiere; b. Certificado de estar constituidas y autorizadas con arreglo a las leyes del país respectivo, expedido por un Cónsul de la República en ese país, o en su defecto por el de una nación amiga; c. Certificado del acuerdo que autoriza la transferencia de la sede social a la República de Panamá; d. Una relación que contenga los nombres y apellidos de las personas que integran la Junta Directiva y de los dignatarios o funcionarios de la sociedad. PARÁGRAFO: La documentación de países extranjeros deberá ser autenticada por un Cónsul de la República de Panamá en el país de donde emane, o en su defecto por un Cónsul de una nación amiga. (

Artículo 61. En el Libro de Registro de Naves se asentará: a. El nombre del buque; b. Su tonelaje bruto; c. Clase de aparejo; d. Sistema y fuerza de sus máquinas, si las tuviere; e. La materia de su casco; f. Dimensiones principales; g. Su distintivo en el Código Internacional de Señales; h. Nombre, apellido y domicilio del propietario y de los copartícipes si los hubiere.

Artículo 62. La inscripción se verificará por regla general, en virtud de copias notariales de los documentos que presente el interesado. La inscripción de las emisiones de acciones, cédulas, obligaciones y documentos nominativos o al portador que no lleven consigo hipotecas, se hará en vista del certificado del acta en que conste el acuerdo de quién o quiénes hicieron la emisión y las condiciones, requisitos y garantías de la misma. Cuando esas garantías consistan en hipotecas se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil la escritura correspondiente, después de inscrita en el de Hipotecas.

Artículo 63. Además de las inscripciones definitivas de que tratan los artículos anteriores, y las disposiciones sobre Registro Público, habrá también inscripciones provisionales que se asentarán en el mismo libro en que se verifiquen los registros definitivos, cuando se trate de los siguientes documentos: 1. Las capitulaciones matrimoniales otorgadas antes del matrimonio y las que posteriormente las modifiquen; 2. Las demandas de separación de bienes y las de interdicción que se refieran a comerciantes; 3. Los instrumentos de transmisión y de hipoteca de naves; 4. Las actas de las sociedades que contuvieren acuerdos sobre reducción o aumento del capital social, fusión o prórroga de la sociedad; 5. En general, todos los actos mencionados en el artículo 57, acerca de cuya legalidad para ser registrados definitivamente dude el Registrador.

Artículo 64. Los registros hechos provisionalmente en los términos del artículo anterior, se convertirán en definitivos: El del número 1 por la presentación de la respectiva certificación de la partida del matrimonio. El del número 2 por la de la correspondiente sentencia pronunciada en el juicio respectivo. El del número 3 por la del título porque se efectuó el contrato. El del número 4 por la de la certificación comprobatoria de no haber habido oposición con respecto a los acuerdos o de haber sido juzgada improcedente la deducida. El del número 5 por la de la sentencia que declara improcedente la duda del Registrador.

Artículo 65. Los registros provisionales, cuando se hayan convertido en definitivos, conservarán el orden de prioridad que tengan como tales.

Artículo 66. Los registros provisionales que en el plazo de seis meses, contados desde la fecha de inscripción, no hayan sido convertidos en definitivos, se extinguirán, a menos que se tratare del registro provisional de una acción, el cual surtirá todos sus efectos mientras dure el litigio, o del de los documentos a que se refiere el inciso 6º del artículo 57, el cual producirá todos sus efectos, en cuanto no fuere definitivamente resuelta la reclamación interpuesta siempre que se haya registrado dentro de los treinta días certificación de haberse deducido tal reclamación.

Artículo 67. Los actos sujetos a inscripción en el Registro Comercial, sólo producirán efecto legal en perjuicio de tercero desde la fecha de la presentación al Registro. Sin embargo, si los actos referidos estuviesen también sujetos a inscripción en el Registro de la Propiedad, y en éste se hallaren presentados, producirán efectos en materia comercial desde la fecha de esa presentación; independientemente de que se hallaren inscritos en el Registro Mercantil.

Artículo 68. Los actos o contratos de cualquier clase que sean, sujetos a inscripción, y que carecieren de ese requisito, producirán acción entre los otorgantes, pero no podrán utilizarse en perjuicio de tercero, quien, sin embargo, podrá fundarse en ellos para lo que le fueren favorables.

Artículo 69. Podrán pedir la inscripción de los actos sujetos a Registro: 1. Los comerciantes matriculados, la de los actos relacionados con su comercio; 2. Los propietarios y adquirentes de nave o sus representantes en cuanto a la respectiva matrícula y transmisión de aquellas; 3. Los acreedores que tuvieren hipoteca, prenda o embargo sobre navíos en cuanto a la inscripción de dichos actos.

Artículo 70. Las inscripciones del Registro podrán cancelarse total o parcialmente, cuando se pruebe por medio del documento correspondiente, la extinción completa de la obligación, del gravamen o del encargo o la cesación del hecho que motivó la inscripción. ## Título III De la Contabilidad y Correspondencia Comerciales

Artículo 71. Todo comerciante está obligado a llevar registros de contabilidad que indiquen clara y precisamente sus operaciones comerciales, sus activos, pasivos y patrimonio. La contabilidad deberá reflejar siempre los montos de las transacciones y la naturaleza de las mismas. A los efectos de lo dispuesto en este título, todo comerciante podrá llevar su contabilidad y hacer sus registros ya sea utilizando libros, medios electrónicos u otros mecanismos que autorice la Ley y que permitan determinar con claridad las operaciones comerciales efectuadas, siempre y cuando los mismos puedan ser impresos. Igualmente, las personas jurídicas podrán llevar los Registros de Actas y de Acciones utilizando libros, medios electrónicos u otros mecanismos tal como se prescribe en el párrafo anterior. (

Artículo 72. El número y la clase de registros contables, así como la forma de llevarlos, quedan al arbitrio del comerciante, siempre y cuando se ajusten a las normas de contabilidad generalmente aceptadas y de aplicación en la República de Panamá. (

Artículo 73. Los registros indispensables de contabilidad que debe llevar todo comerciante son: un Diario y un Mayor. Las sociedades comerciales deberán llevar además un registro de Actas y, un Registro de Acciones y Accionistas, o en su caso un Registro de las Cuotas o Aportes de Participación Patrimonial o Social. Las personas jurídicas que no realicen operaciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos en la República de Panamá, no están obligados a mantener en la República de Panamá sus registros indispensables de contabilidad a los que se refiere este artículo, salvo que tengan su domicilio y operen en la República de Panamá. (

Artículo 74. (Omitido) (

Artículo 75. Los corredores deberán llevar: 1. Un libro de notas en el cual consignarán por extracto y en el momento de ultimarse, todas las operaciones hechas con su intervención en orden de fechas y bajo numeración progresiva; 2. Un libro de "Registro" en que se asentarán día por día en asientos separados y por su orden, la minuta exacta de las operaciones en que el corredor haya intervenido.

Artículo 76. (Omitido) (

Artículo 77. Los registros de Contabilidad deben ser llevados con precisión y claridad, en orden cronológico, indicando las fechas en que se realicen las transacciones o se afecten los períodos. Está absolutamente prohibido asentar o registrar transacciones en una forma distinta a la que fueron originadas, incluyendo su fecha de perfeccionamiento, dejar espacios en blanco, efectuar borrones o tachaduras. Las reversiones, correcciones de errores y omisiones también deberán quedar claramente establecidas e identificadas como tales en los registros de Contabilidad. (

Artículo 78. Todo comerciante que tenga establecimiento comercial en la República de Panamá, sin ninguna excepción en cuanto a su ubicación, estará obligado a llevar sus registros de contabilidad en español, y en moneda de curso legal o comercial en la República de Panamá. La documentación que sustente las transacciones y la correspondencia podrá llevarse en el idioma en que se origina y, de requerirse una traducción por parte de cualquiera autoridad competente, el comerciante estará obligado a suministrar dentro de un plazo razonable y a su costo, una traducción de la misma. (

Artículo 79. (Omitido) (

Artículo 80. (Omitido) (

Artículo 81. En el registro denominado Diario se asentarán en orden cronológico todas las operaciones que realice el comerciante, indicando claramente la fecha, monto y naturaleza de cada una de ellas, así como la identificación precisa de las cuentas que se afecten en el registro denominado Mayor. (

Artículo 82. (Omitido) (

Artículo 83. Los asientos de las transacciones efectuadas en el Diario se trasladarán al Mayor en orden cronológico, en cuentas debidamente clasificadas como activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y cuentas de orden, haciendo referencia correlativa al asiento del Diario. (

Artículo 84. (Omitido) (

Artículo 85. Los comerciantes podrán llevar registros auxiliares de su Contabilidad que reflejen, con detalles adicionales, la información necesaria para complementar los registros asentados en el Diario y Mayor, siempre y cuando no se desvirtúen los hechos, montos y naturaleza de la transacción original. (

Artículo 86. En el Registro de Actas se consignarán los acuerdos que se tomen en las Juntas ya sea de accionistas, partícipes, socios o directores. Se indicará la fecha de la citación previa o renuncia a la misma, el lugar y fecha donde se realizó y demás circunstancias que conduzcan al exacto conocimiento de lo acordado. En el acta se deberán dejar establecidos los nombres de las personas que actuaron como presidente y secretario, quienes deberán firmarlas, y cualquiera de éstos podrá certificar la misma. En el Registro de Acciones, Accionistas o cuotas de participación patrimonial o social, se deberán detallar los nombres de los titulares en caso de ser nominativas, indicando el número del título, la cantidad numérica o porcentual que ésta representa, monto pagado y naturaleza del valor o título de que se trate. (

Artículo 87. La Contabilidad de todo comerciante será llevada por un Contador o Contador Público Autorizado cuya idoneidad haya sido otorgada por la Junta Técnica de Contabilidad del Ministerio de Comercio e Industrias. Todo comerciante está obligado a tener sus registros de Contabilidad al día. Se entenderá que los registros contables están al día cuando sus entradas están hechas mensualmente, en los registros indispensables, dentro de los sesenta [60] días siguientes al mes correspondiente. Los infractores se harán acreedores a una multa de Cien Balboas [B/.100.00] a Quinientos Balboas [B/.500.00] por cada mes de atrasado en su contabilidad. Será de competencia de la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Hacienda y Tesoro efectuar la revisión de que trata este artículo e imponer las sanciones del caso. (

Artículo 88. Ninguna autoridad, juez o tribunal, puede hacer u ordenar pesquisa o diligencia alguna, para examinar si el comerciante lleva o no debidamente sus libros de contabilidad mercantil, ni hacer investigación ni examen general de la contabilidad en las oficinas o escritorios de los comerciantes.

Artículo 89. Tampoco podrá decretarse la comunicación, entrega o reconocimiento general de libros, correspondencia y demás papeles y documentos de comerciantes o corredores, excepto en los casos de sucesión o quiebra, o cuando proceda la liquidación. Fuera de estos casos, sólo podrá ordenarse la exhibición de determinados asientos de los libros y documentos respectivos, a instancia de parte legítima o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan, tenga interés o responsabilidad en el asunto o cuestión que se ventila. El reconocimiento se hará en el escritorio del comerciante o corredor, a su presencia o a la de un comisionado suyo, y se limitará a tomar copia de los asientos o papeles que tengan relación con el asunto ventilado. Si los libros se hallaren fuera de la residencia del juez que ordene la exhibición, se verificará ésta en el lugar en donde existan dichos libros, sin exigirse en ningún caso su trasladación al lugar del juicio. Cuando un comerciante haya llevado libros auxiliares, puede ser compelido a su exhibición en la misma forma y en los mismos casos antes señalados. Ninguna autoridad está facultada para obligar al comerciante a suministrar copias o reproducciones de sus libros (o parte de ellos), correspondencia o demás documentos en su poder. Cuando procediere obtener algún dato al respecto, se decretará la acción exhibitoria correspondiente. El comerciante que suministrare copia o reproducciones del contenido de sus libros, correspondencia u otros documentos para ser usada en litigio en el exterior, en acatamiento a orden de autoridad que no sea de la República de Panamá, será penado con multa no mayor de cien balboas [B/.100.00]. (

Artículo 90. Los libros del comerciante o corredor hacen fe contra él sin que se admita prueba que tienda a destruir lo que resultare de sus asientos; pero el adversario no podrá aceptar unos y desechar otros, sino que deberá tomar el resultado que arrojen en su conjunto. Si entre los libros llevados por dos comerciantes no hubiere conformidad, y los de uno estuvieren arreglados a derecho y los otros no, los asientos de los libros en regla harán fe contra los de los defectuosos, a no demostrar lo contrario por otras pruebas admisibles en derecho. Si uno de los comerciantes no presentare sus libros o manifestare no tenerlos, harán fe contra él los del adversario, siempre que estén llevados en debida forma, a menos que demuestre que la carencia de dichos libros procede de fuerza mayor y salvo siempre la prueba contra los asientos exhibidos por otros medios legales. Si los libros de los comerciantes estuvieren igualmente arreglados y fueran contradictorios, el Juez resolverá por las demás probanzas.

Artículo 91. En las cuestiones mercantiles con persona no comerciante, los libros sólo establecen un principio de prueba que necesita ser completada por otros medios probatorios.

Artículo 92. No sirven de prueba en favor del comerciante o corredor, los libros no exigidos por la ley, caso de faltar los indispensables, a no ser que estos últimos se hayan perdido sin culpa suya.

Artículo 93. Todo comerciante o corredor está obligado a conservar sus registros indispensables de contabilidad, por todo el tiempo que dure su gestión y hasta cinco [5] años después de cerrar su negocio. Los registros auxiliares, comprobantes y documentación que sustenten las operaciones mercantiles, deberán conservarse hasta la prescripción de toda acción que pueda derivarse de ellas. La responsabilidad de conservar los registros indispensables de contabilidad y presentarlos cuando sean solicitados por las autoridades competentes recae en el comerciante, herederos o causahabientes. En el caso de las personas jurídicas, el responsable será quien ostente la representación legal o en su ausencia ya sea temporal o permanente, quien legalmente lo sustituya. Los registros indispensables de la contabilidad, los registros auxiliares y demás documentos que sustenten las transacciones del negocio deberán ser mantenidos por cualquiera de los medios autorizados por la Ley en el establecimiento para que puedan ser examinados por la autoridad competente para ello. Se prohibe trasladarlos fuera del país o a lugares que no sean fácilmente accesibles. La violación de esta prohibición será penada con multa no mayor de quinientos Balboas [B/.500.00] y podrán aplicarse multas sucesivas por violaciones continuas a reiteradas solicitudes no atendidas. (

Artículo 94. El comerciante o corredor que no llevare los registros de contabilidad a que se refiere el Título III del Libro I del Código de Comercio, que registre en forma simulada las transacciones distintas a la forma y fecha original en que se realizaron, que distorsione la naturaleza real y verdadera de las mismas o que ocultare, omitiere alguna de ellas, incurrirá en una multa de cien Balboas [B/.100.00] hasta cinco mil Balboas [B/.5000.00], pudiendo incurrir en multas sucesivas y múltiples si las violaciones y faltas dan lugar a las mismas. Las multas a que se refiere el Título III del Libro I del Código de Comercio serán impuestas por la Administración Regional de Ingresos de la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Hacienda y Tesoro respectiva, con derecho a la interposición del recurso de reconsideración ante el funcionario de primera instancia y el de apelación en subsidio ante la Comisión de Apelaciones de dicha Dirección. Las multas podrán ser impuestas tanto a los comerciantes o propietarios y a los corredores. En el caso de personas jurídicas, a la sociedad, y en su defecto, a su representante legal, sus directores, gerentes y dignatarios, en su orden. (

Artículo 95. Todo comerciante está obligado a preparar y mantener en su establecimiento, estados financieros que reflejen correcta y verbalmente los resultados de sus operaciones anuales, o fracción de año para quienes no completen los doce meses de estar operando. Dichos informes serán preparados de acuerdo a las normas y principios de Contabilidad generalmente aceptados y de aplicación en la República de Panamá. Los estados financieros básicos requeridos deberán incluir un balance general, un estado de resultados, un estado de patrimonio incluyendo los cambios de utilidades retenidas y un estado de flujo de efectivo. Los estados financieros en referencia, deberán ser refrendados por un Contador Público Autorizado cuando se trate de comerciantes que se dediquen a actividades de cualquier índole cuyo capital sea mayor de cien mil balboas [B/. 100,000.00] o cuando se trate de comerciantes con un volumen anual de ventas mayor de cincuenta mil balboas [B/.50,000.00]. Deberán ser emitidos dentro de los Ciento Veinte [120] días siguientes a la fecha de cierre del período fiscal y mantenerse a disposición de las autoridades competentes, quienes podrán requerir un ejemplar original de los mismos para documentar el expediente de la diligencia que practican. El comerciante o corredor que incumple lo dispuesto en este artículo, incurre en falta sancionada con las multas y sanciones descritas en el artículo 94 del Código de Comercio. Los Contadores Públicos Autorizados que en el ejercicio de sus funciones profesionales refrenden los estados financieros estarán sujetos, en caso de violación de las disposiciones que regulan los registros indispensables de Contabilidad, los registros auxiliares y documentaciones pertinentes, a las sanciones previstas en las disposiciones legales que rigen el ejercicio de su profesión. PARÁGRAFO Transitorio. La obligación de preparar y mantener los estados financieros entrará en vigencia a partir del año 1997 y períodos fiscales que se inicien en ese mismo año. (

Artículo 96. Es obligatorio para todo comerciante la presentación de cuentas cuando las solicite el interesado. Estas han de ser conformes con los asientos de los libros de quien las rinde y debidamente comprobadas.

Artículo 97. La presentación de cuentas deberá hacerse en el domicilio de quien las rinde, si otra cosa no estuviere estipulada.

Artículo 98. En las de operaciones comerciales de curso sucesivo, la rendición de cuentas deberá hacerse cada año; en las demás, al concluirse cada negociación.

Artículo 99. Sólo se entenderá rendida una cuenta, después de terminadas todas las cuestiones a que la misma hubiere dado lugar. ## Título V De los Agentes Mediadores del Comercio y de sus Obligaciones ## Capítulo I Disposiciones Comunes

Artículo 100. El que se ocupare constantemente en mediar en los negocios comerciales de otros, o contratare en nombre ajeno, estará obligado a atender el interés del principal con debida solicitud, debiendo comunicarle cuanto pueda tener importancia respecto de las operaciones de su cargo.

Artículo 101. El agente mediador de comercio responderá a cada una de las partes de los perjuicios que por su culpa se le ocasionaren en las negociaciones en que intervenga.

Artículo 102. Cuando un agente de comercio concluyere el negocio en nombre de su principal, deberá comunicarlo a éste sin demora, y se entenderá que lo aprueba si después de tener conocimiento de ello no hace saber al agente su falta de aceptación por el medio más rápido.

Artículo 103. No se considerarán autorizados los agentes de comercio para admitir pagos ni para otorgar plazos si no tienen autorización especial para el caso.

Artículo 104. A falta de estipulación especial, al agente mediador de comercio le corresponderá una comisión por cada negocio que por su mediación se realice. En caso de ventas se entenderá que la comisión será sobre el precio de lo vendido. Si no estuviere convenido el importe de la comisión, se entenderá que es la acostumbrada en la plaza donde se consuma el negocio.

Artículo 105. El agente de comercio no podrá pedir indemnización alguna por los gastos ordinarios y dispendios que ocasione su tráfico, salvo estipulaciones en contrario.

Artículo 106. Al practicar su liquidación el agente de comercio podrá pedir al principal un extracto del respectivo libro en que consten los negocios ultimados por su intervención. ## Capítulo II De los Corredores

Artículo 107. Toda persona hábil para comerciar por su cuenta, puede ejercer el oficio de corredor, pero sus actos sólo tendrán autenticidad, si se ajustaren a las disposiciones de este Capítulo.

Artículo 108. Para ser corredor público, se requiere además de las condiciones propias de todo comerciante: 1. Ser ciudadano panameño domiciliado en la República o extranjero con cinco años por lo menos de igual domicilio; 2. Ser mayor de edad y gozar de capacidad civil plena; 3. Haber ejercido el comercio en la República durante cinco años por lo menos en nombre propio o en calidad de gerente de una casa de comercio al por mayor; 4. Ser de notoria buena conducta; 5. Rendir caución satisfactoria para responder a las responsabilidades a que den lugar las operaciones en que intervenga.

Artículo 109. La fianza a que se refiere el inciso 5º del artículo anterior, será de cinco mil balboas y se constituirá en escritura pública. Si de cualquier modo llegare a noticia del Poder Ejecutivo que la fianza del corredor se ha hecho insuficiente, la Secretaría de Hacienda le ordenará que la reponga dentro de treinta días, bajo el apercibimiento de que le será cancelada la patente si no lo verifica.

Artículo 110. Todo el que quiera ejercer habitualmente el oficio de corredor público, deberá solicitar la respectiva patente del Poder Ejecutivo, la cual, junto con la fianza calificada y admitida por éste, habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El que sin patente debidamente inscrita ejerciere funciones de corredor, no tendrá acción para cobrar emolumentos por su trabajo, ni gozará de ninguno de los derechos y ventajas que la ley otorga a los corredores.

Artículo 111. No pueden ser corredores públicos: 1. Los que carecieren de algunas de las condiciones que expresa el artículo 12; 2. Los quebrados no rehabilitados; 3. Los que hubieren sido destituidos de este cargo; 4. Los que hubieren sido condenados por delitos de falsedad, malversación, robo, hurto o defraudación.

Artículo 112. Son obligaciones de los corredores públicos: 1. Dar fe de la identidad y capacidad legal para contratar de las personas en cuyos negocios intervengan y en su caso, de la legitimidad de las firmas de los contratantes. Cuando éstos no tuvieren la libre administración de sus bienes, no podrán los corredores prestar su concurso sin que preceda la debida habilitación con arreglo a las leyes; 2. Proponer los negocios con exactitud y claridad absteniéndose de hacer supuestos que puedan inducir a error a los contratantes. Se tendrá por tales supuestos el proponer una mercadería bajo distinta calidad que la que se le atribuye por el uso general del comercio; dar una noticia falsa sobre el precio que tenga corrientemente en la plaza la cosa sobre que versa la negociación u otros semejantes; 3. Guardar completa reserva de todo lo que concierne a las negociaciones de que se encarguen; y no revelar los nombres de sus comitentes a menos que la naturaleza del negocio, o la ley exijan tal revelación, o que los interesados consientan en ello; 4. Responder legalmente de la autenticidad de la firma del último signatario en las negociaciones de letras de cambio u otros títulos endosables; 5. Recoger del cedente y entregar al tomador las letras o efectos endosables que se hubieren negociado con su intervención; 6. Recoger del tomador y entregar al cedente el importe de las letras o valores endosables negociados con su intervención; 7. Dar fe de la entrega de los efectos vendidos por su medio y de su pago, si así se exigiere por cualquiera de los interesados; 8. Conservar, a no ser que los contratantes lo exoneren expresamente de esta obligación, muestras de todas las mercaderías que se vendan con su intervención, hasta el momento de la entrega, tomando las precauciones necesarias para que pueda probarse la identidad; 9. Expedir a costa de los interesados que la pidieren, o por mandato de la autoridad, certificación de los asientos respectivos de los contratos en que han intervenido; 10. Servir de peritos en asuntos comerciales por nombramiento hecho o confirmado por la autoridad y dar a ésta los informes que les pidan sobre materia de su competencia.

Artículo 113. Se prohibe a los corredores: 1. Comerciar por cuenta propia y ser comisionistas; 2. Ser factores, dependientes o socios de un comerciante; 3. Constituirse en aseguradores de riesgos mercantiles; 4. Adquirir para sí o para personas de su familia inmediata, valores o títulos de cuya negociación estuviesen encargados, excepto en el caso del artículo 659. Tampoco podrán adquirir cualesquiera otras cosas que se dieren a vender a otro corredor, aun cuando protesten que las compran para su consumo particular; (

Artículo 114. Los corredores desempeñarán por sí todas las operaciones de su oficio que se les confíen; y si por causa sobrevenida después que entraron a ejercerlo estuvieren imposibilitados, podrán bajo su responsabilidad, valerse de un dependiente de aptitud y honradez reconocidas.

Artículo 115. El corredor que en el ejercicio de sus funciones usare de dolo o fraude, será destituido del oficio, aparte de la responsabilidad penal en que incurriere. Podrá también ser destituido, según las circunstancias, cuando no cumpliere con las obligaciones que le impone este Código o ejecutare alguno de los actos prohibidos a los corredores. Los corredores destituidos no podrán en caso alguno ser rehabilitados.

Artículo 116. La destitución cuando procediere, se pronunciará en juicio declarativo por el tribunal competente.

Artículo 117. El corredor no es responsable de la solvencia de los contratantes, pero sí lo será cuando al tiempo de la negociación tuviere conocimiento de que alguno de aquéllos se hallaba en estado de quiebra y no hubiere comunicado esta circunstancia al otro. Será, sin embargo, garante en las negociaciones de letras y valores endosables, de la entrega material del título al tomador y la del valor al cedente; y responsable de la autenticidad de la firma del último cedente, a menos que se haya estipulado expresamente en el contrato, que los interesados verifiquen las entregas entre ellos.

Artículo 118. El corredor conservará en su poder las órdenes o instrucciones por escrito que haya recibido de alguno de los interesados hasta que el contrato celebrado haya sido cumplido en todas sus partes.

Artículo 119. El corredor que no revelare a uno de los contratantes el nombre del otro, será responsable de la ejecución del contrato como si lo hubiese hecho por sí, quedando en caso de que tuviera que cumplirlo él, subrogado en los derechos de aquél por cuenta de quien lo ejecutare. Para este efecto, el corredor podrá exigir de su comitente las garantías que juzgue necesarias para indemnizarse completamente de cualquier perjuicio que pudiera sobrevenirle; y podrá también exigir de los contratantes, las declaraciones escritas que estime necesarias para dejar a salvo su responsabilidad.

Artículo 120. Los corredores se entregarán recíprocamente nota suscrita de cada uno de los asientos relativos a los convenios concertados , en el mismo día en que los hubieren celebrado. Otra nota igualmente firmada entregarán a sus comitentes. Las notas o pólizas que los corredores entreguen a sus comitentes y las que se expidan mutuamente, harán prueba contra el corredor que las suscriba, en todos los casos de reclamación a que dieren lugar.

Artículo 121. Los corredores anotarán en sus libros, y en asientos separados, todas las operaciones en que hubieren intervenido, expresando los nombres y el domicilio de los contratantes, la materia y las condiciones de los contratos. En las ventas expresarán la calidad, cantidad y precio de la cosa vendida, lugar y fecha de la entrega y la forma en que haya de pagarse el precio. En las negociaciones de letras, anotarán las fechas, lugares de expedición y de pago, términos y vencimientos, nombres del librador, endosante y pagador; los del cedente y tomador, y el cambio convenido. En los seguros se expresarán, con referencia a la póliza, además del número y fecha de la misma, los nombres del asegurador y del asegurado; objeto del seguro; su valor según los contratantes; la prima convenida, y en su caso, el lugar de carga y descarga, designando de modo preciso y exacto el buque, con expresión de su matrícula, pabellón y porte y nombre del capitán que lo mandare, o del medio como haya de efectuarse el transporte. En las operaciones de corretaje marítimo, anotarán los contratos de fletamento en que intervinieren, expresando los nombres del capitán y fletador, nombre, pabellón, matrícula y porte del buque, el puerto de carga y descarga, el flete, los efectos del cargamento, las estadías convenidas y el plazo fijado para principiar y concluir la carga; deberá asimismo conservar un ejemplar de las cartas de fletamentos ajustados por su intermedio.

Artículo 122. Dentro de las cuarenta y ocho horas de haberse concluido el contrato, entregarán los corredores a cada uno de los contratantes, una minuta firmada, del asiento hecho en su registro sobre el negocio concluido. Si el corredor no entregare dicha minuta en debida forma dentro del término expresado, perderá el derecho que hubiese adquirido a su comisión y quedará sujeto a indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 123. En los negocios en que por convenio de las partes o por disposición de la ley se extienda un contrato por escrito, tiene el corredor que intervenga, la obligación de hallarse presente al otorgamiento y certificar al pie de los duplicados que se firmen con su intervención y el original lo conservará bajo su responsabilidad.

Artículo 124. El corredor no podrá compensar las cantidades que recibiere o las que hubiere recibido para efectuar una operación por cuenta ajena.

Artículo 125. La responsabilidad de los corredores por razón de las operaciones de su oficio, prescribe en dos años, contados desde la fecha de cada una de éstas.

Artículo 126. Cuando en la negociación sólo interviniere un corredor, éste recibirá comisión de cada uno de los contratantes. Interviniendo más de un corredor, cada cual la recibirá de su respectivo comitente.

Artículo 127. No mediando pacto en contrario, la comisión se abonará al corredor que principie la negociación, aunque el contrato no se realice por culpa de alguno de los contratantes o porque el comitente encargase su conclusión a otra persona o la concluyere él mismo. Esto, salvo el caso de negligencia del corredor debidamente comprobada. ## Capítulo III De los Rematadores o Martilleros

Artículo 128. Para ejercer el oficio de rematador, se necesita estar registrado como corredor público.

Artículo 129. Los martilleros deberán llevar tres libros, a saber: 1. Diario de entradas; 2. Diario de salidas; 3. Libro de cuentas corrientes. En el primero asentarán por orden riguroso de fechas las mercaderías u otros objetos que recibieren con expresión de cantidad, peso y medida, bultos, marcas y señales, nombre y apellido de la persona que los ha entregado, precio limitado cuando lo hubiere, por cuenta de quien deben ser vendidos, si lo han de ser con garantía o sin ella y las demás condiciones de la venta. En el segundo, anotarán día a día las ventas, con la indicación de la persona por cuya orden se ha efectuado la venta, el nombre y apellido del comprador, el precio y condiciones del pago y demás especificaciones que se juzguen necesarias. En el tercero llevarán las cuentas corrientes entre el martillero y cada uno de sus comitentes.

Artículo 130. Se prohibe a los martilleros: 1. Pregonar puja alguna sin que el postor la haya expresado en voz clara e inteligible; 2. Tomar parte en la licitación por sí o por medio de terceros; 3. Adquirir alguno de los objetos de cuya venta se haya encargado mediante contrato celebrado con la persona que lo hubiere obtenido en el remate. La violación de estas disposiciones deja al martillero sujeto al pago de una multa que no baje de treinta balboas, ni exceda de quinientos.

Artículo 131. Los rematadores anunciarán con anticipación las condiciones del remate y las especies que estén en venta, designando con claridad el lugar en que se hallan depositadas cuándo pueden ser inspeccionadas y el día y hora en que el remate haya de verificarse.

Artículo 132. El martillero debe explicar a los concurrentes con puntualidad y sin exageración, las calidades buenas o malas, el peso, la medida y las demás circunstancias de las especies en venta.

Artículo 133. Las ventas en martillo no podrán suspenderse y las mercaderías se adjudicarán definitivamente al mejor postor, sea cual fuere el monto del precio ofrecido. Sin embargo podrá el martillero suspender y diferir el remate, si habiendo fijado un mínimum para las posturas, no hubiere licitadores por dicha base. Si no hubiere fijado un mínimum podrá aceptarse definitivamente cualquiera postura que no sea mejorada dentro de dos minutos después de haber empezado a pregonarse.

Artículo 134. Las ventas se harán al contado o al fiado, según las instrucciones del comitente. En ausencia de toda instrucción, las ventas se efectuarán necesariamente al contado. Sólo podrán hacerse al fiado en virtud de una autorización escrita del comitente.

Artículo 135. Ocurriendo duda o diferencia acerca de la persona del adjudicatario o de la conclusión del remate, el martillero abrirá de nuevo la licitación sin ulterior reclamo por parte de los anteriores postores.

Artículo 136. Efectuado el remate, el martillero presentará al comitente, dentro de tercero día, una cuenta firmada de los artículos vendidos, su precio y demás circunstancias, entregándole al mismo tiempo el saldo líquido que resulte a favor del comitente. El martillero moroso en la exhibición de la cuenta o entrega de dicho saldo, perderá su comisión y responderá al interesado por los daños y perjuicios que le ocasionare, pudiendo ser apremiado ejecutivamente para el pago ante el Juez competente.

Artículo 137. La comisión que devenguen los martilleros será de preferencia la que hayan pactado con sus comitentes. Cuando no proceda convenio especial o tarifa del martillero, publicada de antemano, la comisión será del cinco por ciento sobre el valor del remate.

Artículo 138. El anuncio de una postura supuesta, la exageración dolosa de las calidades de la cosa que se ofrece en venta, sea para estimular la licitación, sea para restringirla o imposibilitarla, la colusión dirigida a depreciar el objeto que se pregona o aumentar su estimación, y cualquiera otro acto que tienda a defraudar la confianza del comitente o del público, hará incurrir al martillero, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, en una multa de veinticinco a doscientos cincuenta balboas, y la de suspensión del oficio por uno a cuatro años que podrán duplicarse si reincidiere. En este último caso podrá también imponerse la pena de inhabilitación para ejercer el oficio.

Artículo 139. Los rematadores cuando ejercieren su oficio, no hallándose presente el dueño de los efectos que vendieren, serán reputados verdaderos consignatarios y sujetos como tales, a las disposiciones de este Código, sobre la comisión mercantil. ## Título VI De los Lugares y Casas de Contratación Mercantil ## Capítulo I De las Bolsas (Omitido) (

Artículo 163. El Gobierno, los Municipios o las sociedades mercantiles debidamente inscritas, podrán establecer lonjas o casas de contratación.

Artículo 164. La autoridad competente anunciará el sitio y la época en que habrán de celebrarse las ferias y mercados, y las reglas de policía que deberán observarse en ellas.

Artículo 165. Los contratos de compraventa celebrados en ferias, podrán ser al contado o a plazos; los primeros habrán de cumplirse en el mismo día de su celebración o a lo más en las veinticuatro horas siguientes. Pasadas éstas, sin que ninguno de los contratantes haya reclamado su cumplimiento, se considerarán nulos y los gajes, señales o arras que mediaren, quedarán en favor del que los hubiere recibido.

Artículo 166. Las cuestiones que se susciten en las ferias y mercados sobre contratos celebrados en ellas, se decidirán en juicio verbal por la autoridad principal de policía del pueblo en que se verifique la feria, con arreglo a los reglamentos administrativos y a las prescripciones de este Código siempre que el valor de la cosa no exceda de doscientos cincuenta balboas.

Artículo 167. La compra de mercaderías en almacenes o tiendas abiertos al público, causará prescripción de derecho a favor del comprador respecto de las mercaderías adquiridas, quedando a salvo en su caso los derechos del propietario de los objetos vendidos para ejercitar las acciones civiles o criminales que puedan corresponderle contra el que los vendiere indebidamente. La moneda en que se verifique el pago de las mercaderías compradas al contado en las tiendas o establecimientos públicos, no será reivindicable. ## Capítulo III De los Almacenes Generales de Depósito (Omitido) (

Artículo 192. Los bancos podrán compensar sus cheques respectivos en la forma que convengan, de acuerdo con las disposiciones del presente Código, a cuyo efecto podrán formar Cámaras Compensadoras en los lugares que lo estimen conveniente.

Artículo 193. (Omitido). (

Artículo 194. En cuanto no esté dispuesto en el presente Código en materia de contratación mercantil, deberá estarse a los usos del comercio generalmente observados en cada plaza, y a falta de éstos a las prescripciones del derecho común relativas a las obligaciones y contratos en general.

Artículo 195. Los contratos de comercio no están sujetos para su validez a formas especiales. Cualquiera que sea la forma y el idioma en que se celebren, las partes quedarán obligadas de la manera y en los términos que aparezca que quisieron obligarse. Exceptúanse de esta disposición los contratos que, con arreglo a este Código o a leyes especiales, deban reducirse a escritura pública o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia.

Artículo 196. Cuando la ley exija que un contrato se consigne por escrito, esta disposición se aplicará igualmente a toda modificación esencial del mismo.

Artículo 197. Los contratos que por disposición de la ley deban consignarse por escrito, serán firmados a mano por los contratantes. Si alguno o algunos de ellos no pudieren firmar, lo hará otra persona a su ruego y la firma será en tal caso legalizada por dos testigos. Si la ley no dispusiere otra cosa, las cartas o telegramas equivaldrán a la forma escrita, con tal que la carta o el original del telegrama estén firmados por el remitente o que se pruebe que han sido expedidos por éste.

Artículo 198. La firma que proceda de algún medio mecánico no se considerará suficiente, sino en los negocios en que el uso la admita, especialmente cuando se trate de firmar valores emitidos en número considerable.

Artículo 199. La firma de los ciegos no les obligará sino cuando ha sido debidamente legalizada en acta auténtica.

Artículo 200. Las partes que han convenido en dar a un contrato forma especial no exigida por la ley, no quedarán obligadas sino desde el cumplimiento de ese requisito.

Artículo 201. El que propusiere a otro la celebración de un contrato fijándole plazo para aceptar, quedará ligado por su oferta, estén o no presentes las dos partes, hasta la expiración de ese plazo.

Artículo 202. La oferta hecha verbalmente, sin término para la aceptación, quedará insubsistente si no se acepta en el acto.

Artículo 203. Los actos o contratos celebrados por teléfono o telefax o por medios de comunicación electrónicos, se entenderán entre presentes si las partes o sus representantes o mandatarios han estado directamente en comunicación. Igualmente se entenderán entre presentes las reuniones de Junta Directiva o de asamblea de socios o accionistas, o de liquidadores de sociedades de cualquier clase en que los participantes hayan estado directamente en comunicación por cualquiera de los medios señalados en el párrafo anterior. En tal caso, se deberá extender un acta con expresión de la reunión efectuada, los acuerdos adoptados y de la forma en que los participantes han estado en comunicación. Serán válidos los acuerdos de directores, socios, accionistas, administradores o liquidadores de las sociedades de cualquier clase aunque hubieren firmado el documento en lugares y fechas diferentes. (

Artículo 204. Entre ausentes el que hace la oferta, cuando no se haya fijado plazo determinado para la aceptación, permanecerá obligado durante el tiempo que normalmente fuere necesario para la respuesta. Para este efecto se presumirá que la propuesta ha sido recibida a tiempo, salvo prueba en contrario. Si la aceptación expedida a tiempo llegare tarde al autor de la oferta, no subsistirá el contrato; pero el que hizo la oferta, deberá informar inmediatamente esta circunstancia al aceptante.

Artículo 205. Cuando en razón de la naturaleza especial del negocio o en vista de las circunstancias no debiese el autor de la oferta esperar una aceptación expresa, el contrato se reputará celebrado si no hubiere sido rechazada la oferta en un plazo conveniente. Igualmente se reputará concluido el contrato cuando el proponente requiera la ejecución inmediata, sin esperar respuesta previa de aceptación y la otra parte comenzare a ejecutarlo.

Artículo 206. El autor de la oferta no quedará obligado si hubiere hecho respecto de ella reservas formales por palabras que lo indicaren con claridad, o si su intención de no comprometerse resultare, ya de las circunstancias, ya de la naturaleza especial del negocio. El hecho de exponer al público mercancías con indicación del precio, se considerará en principio como una oferta.

Artículo 207. En los contratos unilaterales, las promesas serán obligatorias al llegar al conocimiento de la parte a quien van dirigidas.

Artículo 208. Mientras el contrato no sea perfecto, tanto la propuesta como la aceptación serán revocables; pero si la revocación llegare a la otra parte después que ésta de buena fe hubiere comenzado la ejecución, el revocante deberá indemnizar los daños y perjuicios consiguientes.

Artículo 209. La aceptación condicional o las modificaciones a la oferta, se tendrán como nueva propuesta.

Artículo 210. Los contratos entre ausentes quedarán perfeccionados desde que se reciba la contestación aceptando la propuesta, salvo lo dispuesto en el artículo 204.

Artículo 211. El comerciante que esté en relaciones de negocios con otro o que se ofrezca a ejecutar encargos, está obligado a contestar inmediatamente al que se los haga o le formule una oferta; no haciéndolo, su silencio se considerará como aceptación.

Artículo 212. Los contratos en que intervenga agente o corredor quedarán perfeccionados cuando los contratantes hubieren aceptado su propuesta.

Artículo 213. La oferta o el mandato dados por un comerciante para determinado asunto comercial, no se considerarán revocados por su defunción a no ser que resulte lo contrario de los términos expresos del acto o de las circunstancias.

Artículo 214. Los contratos de comercio se ejecutarán de buena fe, según los términos en que fueren convenidos y redactados, atendiendo más que a la letra de los pactos, a la verdadera intención de los contratantes. Las palabras deben entenderse en el sentido que les da el uso general, aunque alguno de los contratantes pretenda que las ha entendido de otro modo.

Artículo 215. Si apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato y en su celebración hubiere intervenido agente o corredor, se estará a lo que resulte de los libros de éste, estando en forma legal.

Artículo 216. Cuando en el contrato se hubiere usado para designar la moneda, el peso o medida de términos genéricos que puedan aplicarse a valores o cantidades diferentes, se entenderá contraída la obligación en aquella especie de moneda, peso o medida que esté en uso corriente en la plaza, en contratos de igual naturaleza.

Artículo 217. Cuando la moneda indicada en un contrato no tenga curso legal o comercial en Panamá y las mismas partes no hubieren determinado su valor, podrá pagarse en moneda nacional al tipo de cambio bancario a la vista, el día del pago. (

Artículo 218. Cuando se trate de fijar el precio corriente de géneros, mercaderías, transportes, primas de seguro, tipo del cambio, efectos públicos u otros cualesquiera títulos de crédito, se hará según las cotizaciones de la localidad, y a falta de éstas, conforme a lo que peritos corredores públicos fijaren como generalmente aceptado en la plaza.

Artículo 219. Si en el contrato no se expresare de una manera precisa la especie y la calidad de las mercancías, el deudor deberá entregarlas de especie y calidad medias.

Artículo 220. Los actos o contratos mercantiles en ningún caso se presumen gratuitos, pero será valido el reconocimiento de una deuda aun cuando no se exprese la causa de la obligación.

Artículo 221. En las obligaciones mercantiles los coobligados lo serán solidariamente salvo pacto en contrario. La misma presunción existirá contra el fiador, aunque no sea comerciante, que garantizare una obligación mercantil.

Artículo 222. El acreedor de varios créditos vencidos contra una misma persona, podrá imputar el pago a cualquiera de las deudas.

Artículo 223. Las deudas comerciales líquidas y pagaderas en efectivo, producirán intereses. Este precepto no autoriza la reclamación de interés compuesto, salvo pacto en contrario. Cuando el tipo del interés no se hubiere especificado por convenio, se entenderá que es el interés legal, el cual será de diez por ciento al año, mientras no se fije otro por la ley. (

Artículo 224. Las obligaciones mercantiles deberán cumplirse en el lugar determinado en el contrato, o en aquél que, según la naturaleza del negocio o la intención de las partes, deba considerarse más adecuado. En caso contrario deberá ejecutarse el contrato en el lugar en que al hacerlo tenía el obligado su establecimiento comercial o por lo menos su domicilio o su residencia; sin embargo, si hubiere de entregarse una cosa determinada que al tiempo de celebrarse el contrato se hallare en otro lugar, con conocimiento de los contratantes, se hará la entrega en dicho lugar.

Artículo 225. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las deudas en dinero, a excepción de las que consistan en efectos al portador o transmisibles por endoso deberán ser pagadas en el lugar en que el acreedor tuviese, en el momento de celebrarse el contrato, su establecimiento comercial, o en defecto de éste, su domicilio.

Artículo 226. La fecha de los actos y de los contratos comerciales, deberá indicar el lugar, día, mes y año de su celebración.

Artículo 227. Cuando la época del pago de una obligación no se hubiere fijado en el contrato, podrá exigirse en cualquier tiempo, a no ser que la naturaleza del negocio o los usos comerciales determinen lo contrario.

Artículo 228. El plazo fijado para el cumplimiento al principio o al fin del mes, se entenderá el primero o el último día del mes. El plazo fijado, a mediados del mes, se entenderá el día quince del mismo.

Artículo 229. Cuando una obligación deba cumplirse, o algún otro acto jurídico verificarse, a la terminación de cierto plazo después de concertado el contrato, el vencimiento se regulará como sigue: 1. Si el plazo se fijase por días, la deuda vencerá el último día del plazo, no contándose el del perfeccionamiento del contrato; si es de ocho a quince días, significará no una o dos semanas, sino ocho a quince días completos; 2. Si el plazo se fijase por semanas, la deuda vencerá el día que, en la última semana, corresponda por su nombre al día del perfeccionamiento del contrato; 3. Si el plazo se fijase por mes o por un lapso de tiempo comprendiendo varios meses (año, semestre, trimestre), la deuda vencerá el día que en el último mes, corresponda por su número al día del perfeccionamiento del contrato; si no hubiese en el último mes día correspondiente, la obligación se cumplirá el último día de dicho mes. La expresión "medio mes" equivale a un plazo de quince días; si el plazo es de uno o varios meses y de medio mes, los quince días se cuentan en último lugar. Estas reglas serán aplicables igualmente, si el plazo corre a partir de una época distinta de la del perfeccionamiento del contrato. Cuando una obligación deba cumplirse dentro de cierto plazo, el deudor estará obligado al cumplimiento antes de la expiración de aquél.

Artículo 230. Las obligaciones mercantiles no serán exigibles sino durante las horas habituales de trabajo. Si la obligación vence en día domingo u otro reconocido como feriado por la ley, será pagadera al siguiente día hábil.

Artículo 231. Si el plazo fijado se prorrogase, el nuevo plazo, salvo pacto en contrario, correrá desde el día siguiente al en que expiró el anterior.

Artículo 232. El deudor de una obligación exigible quedará en mora por el simple vencimiento del plazo.

Artículo 233. El deudor en mora deberá indemnizar los daños y perjuicios causados con su falta y responderá hasta del caso fortuito. Cuando habiéndose estipulado un interés moratorio, el daño experimentado por el acreedor fuere superior a éste, el deudor estará obligado a reparar el daño por entero. Articulo. 233A.Se consideran obligaciones al contado, las que emanan de los contratos de compraventa al por mayor y de arrendamiento de servicios, concertados entre fabricantes, productores, comerciantes y empresarios, en los cuales el proveedor del bien o servicio no concede financiamiento al deudor, incluyendo los contratos en que se conviene el pago de la obligación dentro de un plazo no mayor de treinta días u otro plazo pactado, contado desde el día de la celebración del contrato. Si el deudor paga después de vencido el término de los treinta días o el período pactado por las partes, se producirá de pleno derecho, salvo que las partes hayan pactado otro recargo o indemnización por mora, correspondiente al uno por ciento [1%] compuesto mensual del valor del saldo adeudado. El deudor moroso deberá pagar, junto con la deuda, este recargo, el cual se calculará diariamente en base al mes calendario, desde el día en que la obligación sea de plazo vencido, de acuerdo con este artículo. Los recargos resultantes se capitalizarán mensualmente, a partir del primer día del mes siguiente al que se causaron tales recargos. PARÁGRAFO. Se excluyen del ámbito de aplicación de esta norma los consumidores finales y los usuarios de los servicios públicos. (

Artículo 234. El deudor podrá satisfacer su obligación antes del vencimiento si la intención contraria de las partes no se infiriere de las cláusulas o de la naturaleza del contrato ni de las circunstancias; pero en tal caso, sólo tendrá derecho a descuento, si estuviese estipulado en el convenio o fuere el uso.

Artículo 235. Si en un contrato bilateral los derechos de una de las partes corrieren riesgo porque la otra hubiere llegado a ser insolvente, la parte así amenazada podrá rehusar el cumplimiento hasta que no haya sido garantizado el de la obligación contraída en su provecho. En caso de que habiendo solicitado esta garantía no le fuere otorgada en un plazo conveniente, podrá rescindir el contrato.

Artículo 236. Aquél a quien se exigiere el cumplimiento de un contrato bilateral, no podrá ser obligado a ello sino en tanto que la otra parte hubiere cumplido el contrato en lo que le concierne o se declare dispuesta a cumplirlo, a no ser que tenga a su favor un plazo según las cláusulas o la naturaleza del contrato.

Artículo 237. Cuando se hubiere estipulado una pena en relación con la inejecución o ejecución imperfecta de un contrato, el acreedor no podrá, salvo pacto en contrario o dolo del deudor, pedir más que la ejecución o la pena convenida; pero si la pena se hubiere estipulado solamente en previsión de la inejecución del contrato en el tiempo o en el lugar convenidos, el acreedor podrá pedir a la vez que el contrato se ejecute y la pena se satisfaga si no apareciere renuncia expresa de este derecho o si no hubiere aceptado el cumplimiento sin reservas.

Artículo 238. La pena se deberá cumplir aunque el acreedor no haya experimentado ningún daño. El acreedor que sufra daños cuyo importe exceda el de la pena, no podrá reclamar una indemnización superior, sino probando el dolo del deudor.

Artículo 239. La cláusula penal no podrá ser exigida cuando el cumplimiento del contrato se haga imposible por caso fortuito o por falta del acreedor o cuando el cumplimiento verificado se hubiere aceptado sin reserva.

Artículo 240. El acreedor, respecto a sus créditos vencidos procedentes de una operación comercial, tendrá el derecho de retención sobre el dinero, bienes muebles y cualesquiera otros valores de su deudor que se encuentren en su posesión efectiva o a su disposición por el consentimiento de éste. No podrá ser ejercitado este derecho cuando los objetos llegaren a poder del acreedor con un destino especial, sea por parte del deudor, sea por parte de terceros, indicado antes o al tiempo de la entrega. Los comerciantes podrán también ejercitar el derecho de retención unos contra otros, respecto a sus créditos no vencidos resultantes de contratos mercantiles bilaterales, cuando el deudor estuviere en quiebra o hubiere suspendido pagos, o cuando en ejecución seguida contra él, no se hubieren encontrado bienes libres suficientes. En estos casos, la indicación del deudor o la obligación de emplear para cierto destino el crédito, no impedirán que se ejercite el derecho de retención si tales circunstancias no hubieren nacido sino después de la tradición de los objetos, o cuando las hubiere conocido el acreedor después de la entrega.

Artículo 241. La dación en pago de efectos de comercio verificada en virtud de un pacto accesorio, no producirá novación, aun cuando la obligación que supongan los efectos entregados no pueda coexistir con la obligación de que procede la deuda. Ejecutada la dación en virtud de un contrato principal, la novación quedará perfeccionada por ese solo hecho, si la deuda procediere de un contrato incompatible con el que hubiere dado origen a los valores de crédito entregados en el pago. No habiendo incompatibilidad entre los contratos indicados, la dación causará novación, toda vez que los efectos de comercio fueren al portador, y que al recibirlos el acreedor no hiciere formal reserva de sus derechos para el caso de que no fueren pagados.

Artículo 242. Si los efectos de comercio entregados como consecuencia de un nuevo convenio fueren transmisibles por endoso, se presumirá que la recepción de ellos lleva la condición de ser pagados. La novación, en este caso, no se perfeccionará sino por la realización del pago efectivo.

Artículo 243. La cesión de derechos litigiosos emanados de actos de comercio, no dará lugar a retracto, cualquiera que sea el título del traspaso.

Artículo 244. Las obligaciones mercantiles y sus excepciones se probarán: 1. Con documentos públicos; 2. Con documentos privados; 3. Con las minutas de los corredores; 4. Con facturas aceptadas; 5. Con la contabilidad comercial; 6. con la correspondencia epistolar o telegráfica; 7. Con declaraciones de testigos; 8. Con cualquier otro medio de prueba admitido por la Ley.

Artículo 245. Cuando la ley mercantil requiera como necesidad de forma del contrato, que conste por escrito, ninguna otra prueba de él será admisible y a falta de título escrito, el contrato se tendrá como insubsistente.

Artículo 246. Salvo lo dicho en el artículo anterior, la prueba de testigos será admisible en los negocios mercantiles, cualquiera que sea la cantidad que importe la obligación o excepción que se trate de probar. Los tribunales, atendidas las circunstancias del negocio, podrán admitir prueba testimonial, aun cuando altere o adicione el contenido de las escrituras públicas.

Artículo 247. La fecha de los telegramas será, salvo prueba en contrario, el día y hora en que efectivamente han sido expedidos o recibidos por las respectivas oficinas de telégrafos. En caso de errores, alteraciones o retardos en la transmisión se aplicarán los principios generales sobre la culpa. Se presumirá sin embargo exento de ésta al remitente del telegrama si ha tenido cuidado de confrontarlo o recomendarlo para su transmisión conforme a las disposiciones de los reglamentos telegráficos.

Artículo 248. Los contratos de comercio marítimo se ajustarán a lo que para cada uno de ellos dispone el Libro Segundo de este Código. ## Título VIII De Las Sociedades Comerciales ## Capítulo I (

Artículo 249. Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la misma. (

Artículo 250. Las sociedades comerciales se regirán conforme a las estipulaciones lícitas del respectivo contrato y a las disposiciones del presente Código.

Artículo 251. La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código, tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos sus actos y contratos. La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución de ésta no perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de buena fe contra todos y cada uno de los asociados por razón de los negocios ejecutados por la compañía.

Artículo 252. Las sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de personalidad jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los medios comunes de prueba.

Artículo 253. Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le dé existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá en cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos rendirse cuenta recíproca, según las reglas del derecho común, del resultado de cuantas operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad.

Artículo 254. Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en cuanto a los respectivos actos o contratos, obligados personal, ilimitada y solidariamente.

Artículo 255. No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil. Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura, será ineficaz con respecto a terceros.

Artículo 256. El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá como los demás, de todas las obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado la razón social. Toda estipulación en contrario será nula.

Artículo 257. Es de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital, ya sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviere estipulada.

Artículo 258. Ningún socio podrá, sin el consentimiento unánime de los otros, reducir o de alguna manera modificar su aporte o cuota en el fondo social.

Artículo 259. Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo servicio que aquélla y los demás socios estarán obligados a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el objeto que la sociedad se hubiere propuesto explotar.

Artículo 260. Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviere convenida; y se incluirán en el inventario por el valor qué se les hubiere dado en el contrato. A falta de determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente en el mercado del domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos.

Artículo 261. El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo, estará obligado a la evicción y saneamiento de las cosas o efectos que lo constituyan. Si el aporte consistiere en créditos y no fueren pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la caja social el valor de éstos con intereses desde el día en que el crédito fuere exigible. No haciéndolo después de requerido al efecto, se considerará en mora para el pago de su aporte. Exceptúanse de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para su explotación por la sociedad. (

Artículo 262. Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia de estipulación deberán ser entregados en el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del convenio.

Artículo 263. El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuere la causa de la omisión, responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo además reconocer el interés de la suma debida al tipo comercial corriente. La sociedad podrá en tal caso proceder ejecutivamente contra los bienes del moroso. Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al omiso.

Artículo 264. Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba suficiente de que un socio ha hecho entrega de su aporte; pero los socios administradores deberán además acreditar esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.

Artículo 265. El socio no podrá oponer a la sociedad en compensación de los daños que le ocasionare con su morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de cualquier modo le hubiere proporcionado.

Artículo 266. Será nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios haya de pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de tener parte en las ganancias. Será asimismo nula la estipulación que exonere de toda contribución en las pérdidas a uno de los socios; sin embargo, podrá válidamente estipularse que el socio que aportare su industria, quede relevado de participación en las pérdidas.

Artículo 267. La participación de los socios en los beneficios o las pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido. A falta de estipulación, cada socio capitalista deberá tener una parte en los beneficios o las pérdidas, proporcional al valor de su aporte. La parte del socio de industria será determinada por peritos, si otra cosa no estuviere convenida. Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.

Artículo 268. Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota fija como retribución de su capital o industria, será nula; salvo el caso de acciones de prioridad en las compañías anónimas.

Artículo 269. La participación en las ganancias concedida a los empleados o agentes de la sociedad a título de remuneración total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la calidad de socios.

Artículo 270. En ninguna sociedad podrá negarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de examinar los libros, correspondencia y demás documentos referentes a la administración. Toda estipulación en contrario será nula. Será asimismo nula aquélla en cuya virtud los herederos del socio que muriere, hubieren de quedar privados del derecho de exigir cuentas y pago de capital y utilidades, conforme correspondería a su causante.

Artículo 271. El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el consentimiento unánime de todos los socios.

Artículo 272. Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecución del contrato de sociedad serán decididas por la mayoría de los socios con derecho a administrar, si otra cosa no estuviere convenida; pero si tratare de transacciones o actos extraños a la gestión ordinaria y corriente de los negocios, será necesario el consentimiento expreso de todos ellos.

Artículo 273. Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio podrán perseguir la parte de ganancias líquidas que resulte corresponderle conforme al último balance; y caso de disolución de la sociedad, podrán ejercitar sus derechos sobre la parte que en la liquidación le alcanzare; pero en uno y otro caso, no podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el socio mismo debiera recibirlo de la sociedad. Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones podrán ser objeto de persecución judicial por parte de los acreedores del dueño de aquéllos con sujeción en todo caso a lo dispuesto en el Artículo 278.

Artículo 274. Los derechos que el artículo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no podrán ejercitarse sino después de hecha exclusión en los bienes particulares de éste.

Artículo 275. Los bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen constituido en favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad. La enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley. (

Artículo 276. Tampoco podrán los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a salvo su derecho para perseguir la parte que tocare a su deudor en el residuo de la masa del concurso.

Artículo 277. Antes de la liquidación y partición del capital social, ningún crédito en favor de la sociedad podrá ser compensado con una obligación existente contra uno de los socios; y del mismo modo el crédito de un socio no podrá ser compensado con una deuda de la sociedad.

Artículo 278. Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las cesiones o ventas de la parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la sociedad misma, podrán tomar por su cuenta el trato.

Artículo 279. No podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que deberá hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare. Si dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea decidida o retirada.

Artículo 280. Expirado el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar el convenio respectivo. Los acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un término de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad. La oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la prórroga de la sociedad.

Artículo 281. La disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo respectivo.

Artículo 282. En todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta, publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la naturaleza y domicilio de la sociedad. Tratándose de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará también el capital pagado conforme resulte del último balance.

Artículo 283. Las sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en la República una vez que hayan llenado los requisitos señalados en el Artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las disposiciones de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales nacionales por las controversias a que dieren lugar las operaciones que ejecutaren.

Artículo 284. Las sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada en el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la jurisdicción y leyes panameñas en lo concerniente a las operaciones que practicaren.

Artículo 285. Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales, tendrán para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores de sociedades nacionales. Para este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente registrado.

Artículo 286. Las sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que manifieste las operaciones que ejecutaren en la República. ## Capítulo II (

Artículo 287. Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

Artículo 288. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad. Y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación de hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social. Si la sociedad estableciere sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos. La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.

Artículo 289. Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá, para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos Artículos anteriores. La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entre sí, ni por éstos contra terceros.

Artículo 290. Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la escritura social dentro del término señalado.

Artículo 291. Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las modificaciones de la misma. También podrá cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con dichas formalidades.

Artículo 292. En las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado para la presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentación y publicación.

Artículo 293. La escritura de sociedad deberá contener: 1. Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes; 2. La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en su caso, expresando la clase y el domicilio de la misma; 3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho término; 4. El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o parcialmente por cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este último caso. 5. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará la naturaleza, número, valor y demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al portador y si son recíprocamente convertibles o no; 6. Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de la firma social. Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y domicilio de los comanditados. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el nombre y el domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad; las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para la validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos; 7. La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria, dinero, créditos, efectos u otros bienes, con expresión del valor que se les diere; 8. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no sean cooperativas; 9. La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el reparto de dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la época en que deban practicarse; 10. La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en comandita por acciones se reserven en las utilidades, y la forma en que hayan de percibirlas, así como cualquiera otra ventaja que hubiere de corresponderles; 11. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; 12. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad; 13. La forma en que hará sus publicaciones la sociedad; 14. Todas las demás cláusulas y condiciones lícitas en que los socios hubieren convenido o que fueren necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

Artículo 294. La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social, deberá contener las circunstancias que expresa el Artículo anterior y llevará la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.

Artículo 295. No será admitida prueba alguna contra el tenor expreso consignado en la escritura social o sus modificaciones legalmente hechas. Toda cláusula o condición reservada que contradijere las estipulaciones de la escritura social, será absolutamente nula.

Artículo 296. No será admitida en juicio ninguna acción fundada en la existencia de la sociedad, si no se comprueba ésta por medio de la escritura social debidamente registrada o de una certificación de la respectiva inscripción en el Registro de Comercio. No obstante, los terceros interesados podrán, a falta de escritura social inscrita, acreditar por los medios comunes de prueba la existencia de la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado. ## Capítulo III De la Sociedad Colectiva

Artículo 297. La compañía colectiva deberá ejecutar todos los actos y contratos de su giro bajo una razón comercial, constituida según expresa el Artículo 39. No podrá incluirse en la razón o firma comercial nombres de personas que no pertenezcan de presente a la sociedad, salvo lo dicho en el Artículo 43.

Artículo 298. La infracción de lo dispuesto en el Artículo precedente, será penada como falsedad de acuerdo con el Código Penal.

Artículo 299. La persona que prestare su nombre como socio o tolerare el uso del mismo en la razón comercial de una compañía, aún cuando no tenga parte en ella, quedará obligado en los mismos términos que los socios sin perjuicio de las acciones que cupieren contra éstos por el uso indebido del nombre.

Artículo 300. La razón social equivaldrá plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligará como si todos hubieran efectivamente firmado. Si todos los socios firmaron individualmente una obligación, quedarán solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razón social.

Artículo 301. Bajo su razón social y de acuerdo con el contrato respectivo, podrá la compañía adquirir toda clase de derechos, contraer obligaciones e intentar y sostener las acciones que de ahí se originen.

Artículo 302. La administración de la sociedad y el uso de la firma social corresponderán exclusivamente al socio o socios a quienes según el contrato se hubiere dejado esta facultad. Si nada se hubiere estipulado, todos y cada uno de los socios podrán ejercerla, entendiéndose en tal caso, que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.

Artículo 303. El nombramiento de los socios administradores hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos y cada uno de los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad del gestor; a su vez los socios administradores estarán obligados a cumplir con su encargo hasta el fin de la sociedad, respondiendo a ésta de los daños y perjuicios que le ocasionaren con su negligencia en la gestión del negocio social.

Artículo 304. Si la facultad de administrar hubiere sido concedida por acto posterior al contrato de sociedad colectiva, será revocable como simple mandato por la mayoría de los socios.

Artículo 305. Siempre que la mayoría de los socios lo acuerde podrá nombrarse un interventor al socio o socios que administren.

Artículo 306. La facultad de administrar es intransmisible a los herederos del gestor, aun cuando se haya estipulado que la sociedad deba continuar entre los socios sobrevivientes y los herederos del difunto.

Artículo 307. Cada uno de los socios con derecho a administrar, podrá ejecutar válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad; y hacer valer judicial y extrajudicialmente los derechos de la misma. Los terceros podrán dirigir en la persona de cualquiera de ellos, las acciones que intentaren contra la sociedad.

Artículo 308. Si por el contrato social se previniere que los socios gestores no pueden obrar aisladamente, será necesario para cada negocio el consentimiento de todos los gestores, a menos que la dilación supusiere peligro.

Artículo 309. Toda restricción a los poderes de los socios con derecho a administrar carecerá de valor y efecto con respecto a terceros; sin embargo, ser preciso el acuerdo de todos los socios consignado en poder especial para cualesquiera operaciones que traspasen los límites del tráfico ordinario del negocio social, o para enajenar o gravar éste.

Artículo 310. Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales que el administrador hiciere a vista y paciencia de los socios, se entenderán autorizadas y aprobadas por éstos, para todos los efectos legales.

Artículo 311. Cada uno de los socios administradores tendrá derecho de oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservación de los bienes de la sociedad. La oposición suspenderá provisionalmente la ejecución del acto o contrato proyectado, hasta que la mayoría numérica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o inconveniencia.

Artículo 312. El acuerdo de la mayoría sólo obligará a la minoría cuando recaiga sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas en el objeto de la sociedad. Si en las deliberaciones de la sociedad no se obtuviere la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de ejecutar el acto o contrato proyectado.

Artículo 313. Al no haberse estipulado en el contrato de sociedad la manera de computar los votos de los socios cuando fuere necesario, éstos se tomarán por personas y no por capitales. (

Artículo 314. Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de las acciones que procedan contra el socio o socios que lo hubieren ejecutado.

Artículo 315. La administración o el uso de la firma social no será transmisible sino mediante la autorización de todos los socios, y de no concurrir ésta, los actos del delegatario sólo obligarán a la empresa en cuanto la hubieren beneficiado.

Artículo 316. La constitución de un mandatario de la sociedad requiere el consentimiento de todos los socios administradores que se encuentren en el lugar en que se constituya el mandato, pero cualquiera de los socios administradores puede revocar el mandato. El mandatario deberá expresar en los actos en que interviniere en representación de la sociedad, que firma por poder, so pena de quedar personalmente responsable de las consecuencias de dichos actos. (

Artículo 317. Los socios que conforme al contrato social estuvieren excluídos de la administración no obligarán con sus actos a la sociedad, aunque tomen para hacerlo la firma social, salvo si la obligación hubiere reportado provecho a la sociedad. La responsabilidad en tal caso se limitará a la cantidad concurrente con tal beneficio.

Artículo 318. Si los nombres de los socios excluidos del uso de la firma figuraren en la razón social, soportará la sociedad las resultas de los actos que ejecutaren en su nombre con terceros de buena fe, sin perjuicio de las acciones procedentes contra el socio o socios que hubieren obrado sin autorización.

Artículo 319. La sociedad deberá indemnizar al socio de cualesquiera gastos u obligaciones de buena fe en beneficio de ella, así como de las pérdidas personales que se deriven directamente de la gestión social. Si el socio supliere alguna suma a la sociedad, la deuda devengará interés al tipo comercial corriente, desde el día del anticipo.

Artículo 320. El socio no tendrá derecho a remuneración alguna por los servicios ordinarios prestados en la gestión del negocio de la sociedad, salvo que otra cosa estuviere convenida en el contrato de sociedad. El socio industrial podrá, no obstante, reclamar de la sociedad una indemnización adecuada por sus servicios distintos de los que estuviere obligado a prestar.

Artículo 321. El socio estará obligado a entregar a la compañía cualquier ganancia o lucro procedente de negocios que por su naturaleza correspondan al comercio de la sociedad. No haciéndolo, será responsable de los daños y perjuicios que ocasione con su omisión, debiendo además reconocer intereses al tipo comercial corriente sobre las cantidades retenidas. En igual responsabilidad incurrirá si empleare el capital o cualesquiera bienes de la sociedad en provecho propio o en el de otras personas. Esto salvo la responsabilidad penal que cupiere en uno y otro caso.

Artículo 322. Ningún socio podrá extraer del fondo común mayor cantidad que la que se hubiere acordado; la mera extracción autoriza a los otros socios para exigir el reintegro inmediato, en falta del cual, el socio será considerado respecto de las sumas indebidamente tomadas, como si no hubiere pagado su aporte por completo.

Artículo 323. Los socios no podrán, sin el consentimiento de los demás, interesarse como socios de responsabilidad ilimitada en otras compañías, ni emprender por su cuenta ni por la de otra persona en negocios análogos, o que paralicen o entraben los de la sociedad. Se presumirá dado el consentimiento, si siendo tales negocios anteriores a la sociedad y conociéndolos los socios, no hubieren estipulado nada acerca de ellos. Los socios que contravinieren a esta disposición podrán ser excluidos de la sociedad o bien podrá ésta tomar por su cuenta el negocio o exigir que entregue el socio la ganancia obtenida en los que hubiere ejecutado por cuenta ajena, sin perjuicio, en todo caso, de la indemnización por cualquier daño que se le hubiere ocasionado con la infracción.

Artículo 324. Los socios no podrán negar la autorización que solicitare alguno de ellos para realizar un negocio mercantil, sin acreditar que la operación proyectada depararía a la sociedad un perjuicio cierto y manifiesto.

Artículo 325. Ningún socio podrá, sin el expreso consentimiento de los otros, introducir a un tercero en la sociedad o sustituirlo en lugar suyo. El cesionario y el asociado del socio no tendrán ninguna relación jurídica con la sociedad. Los efectos de la cesión o de la participación de un tercero, se regirán por las disposiciones relativas a cuentas en participación.

Artículo 326. La sociedad adquirirá directamente los derechos e incurrirá en las obligaciones que resulten de cualquier acto ejecutado expresa o implícitamente por cuenta de la sociedad, por un socio con derecho a administrar. No será preciso que se consigne el carácter con que obra el socio administrador si la intención de proceder en nombre de la sociedad, resultare de las circunstancias del caso.

Artículo 327. Los asociados en nombre colectivo, sean o no administradores quedarán solidaria e ilimitadamente obligados por las operaciones hechas en nombre y por cuenta de la compañía, bajo su razón comercial y por las personas autorizadas para usarla. Cualquier estipulación por la cual se derogue esta obligación, será nula. Sin embargo, podrá estipularse en la escritura social que la responsabilidad de los socios queda limitada a una cantidad igual o mayor que el monto de su aporte, debiendo en tal caso expresarse con toda claridad esta circunstancia y agregarse a la razón social la palabra limitada.

Artículo 328. Los acreedores de la sociedad no podrán proceder contra los socios personalmente, sino después de haber ejercitado, sin resultado, su acción contra la sociedad.

Artículo 329. Las obligaciones que resultaren de actos y contratos celebrados entre la sociedad y un socio en calidad de tal no serán solidarias respecto de los consocios; mas, si el socio hubiere figurado como extraño, la obligación que de ahí resulte será solidaria. ## Capítulo IV De la Sociedad en Comandita ## Sección I De la Sociedad en Comandita Simple

Artículo 330. La sociedad en comandita girará bajo su razón comercial constituida conforme al artículo 39 y le serán aplicables todas las disposiciones que rigen las sociedades en nombre colectivo, con las modificaciones que expresa el presente Capítulo.

Artículo 331. En la sociedad en comandita, los socios comanditarios tendrán limitada su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes; los socios comanditados, sean o no gestores, quedarán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía.

Artículo 332. Si en la razón social se incluyere el nombre de uno de los socios comanditarios, por el mismo hecho quedará éste sometido a responsabilidad ilimitada y solidaria con los socios comanditados, por todas las obligaciones de la compañía. Igualmente quedará obligado si usare de la firma social o ejecutare acto alguno de administración u otro capaz de producir derechos u obligaciones para la compañía.

Artículo 333. El comanditario que en virtud de mandato general o especial ejecutare alguna operación en nombre de la sociedad, deberá declarar expresamente su calidad de tal y la circunstancia de que obra como mandatario; no haciéndolo, quedará obligado en cuanto a las consecuencias de dicha operación en los mismos términos que los socios de responsabilidad ilimitada. Pero ni en este caso ni en los del Artículo anterior, adquirirá el comanditario más derechos que los que le correspondieren en calidad de tal.

Artículo 334. Los dictámenes y consejos, los actos de inspección y vigilancia, el nombramiento y separación de los administradores en los casos previstos por la ley, y las autorizaciones concedidas a éstos dentro de los límites del contrato social para los actos que excedieren de sus facultades, no obligarán al socio comanditario.

Artículo 335. Si para los casos de muerte e incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo inmediatamente, podrá un socio comanditario, a falta de socios comanditados, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad del administrador hubiere tenido lugar. En tales casos el comanditario no será responsable más que de la ejecución del mandato; pero si de alguna manera excediere los límites de éste, incurrirá en responsabilidad personal ilimitada por los actos ejecutados.

Artículo 336. Los comanditarios no tendrán derecho a impartir órdenes a los socios administradores, ni a impedirles acto alguno de gestión, comprendido en las estipulaciones del contrato.

Artículo 337. El comanditario podrá hacer por su propia cuenta o por la de terceros, negocios de comercio aún cuando correspondan al mismo ramo que explota la compañía; pero en tal caso perderá el derecho a examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal establecimiento no se encuentren en oposición con los de la sociedad.

Artículo 338. El nombramiento de gerente se hará por la mayoría de todos los socios, si otra cosa no estuviere dispuesta en el contrato; pero dicho nombramiento sólo podrá recaer sobre los socios de responsabilidad ilimitada.

Artículo 339. Toda estipulación de los socios eximiendo al comanditario de su aportación o dándole plazo para hacerla, es ineficaz respecto de terceros.

Artículo 340. El comanditario no podrá llevar a la sociedad por vía de capital, su crédito, o su industria, personales; sin embargo, su aporte podrá consistir en la comunicación de un secreto de arte o ciencia, siempre que éste se represente en el haber social por un valor convenido y que el comanditario no lo aplique por sí mismo ni de otra manera coopere a su explotación.

Artículo 341. Si la comandita consistiere en el simple goce o usufructo de una cosa, la responsabilidad del comanditario se limitará a los productos de la misma.

Artículo 342. No se atribuirá a los socios comanditarios ganancia alguna mientras no hubieren entregado totalmente el valor de su comandita. En las pérdidas no participará el comanditario sino hasta el monto de las aportaciones hechas o que debiera haber hecho.

Artículo 343. El comanditario podrá con el consentimiento de los socios de responsabilidad ilimitada, ceder su participación en la sociedad a un tercero, quien en tal caso asumirá todos los derechos y deberes del cedente.

Artículo 344. Ninguna repartición podrá hacerse a los comanditarios bajo cualquiera denominación que sea, sino sobre las utilidades líquidas comprobadas en la forma determinada en la escritura social. Los administradores serán personal y solidariamente responsables de toda distribución hecha sin liquidación previa de ganancias en mayor cantidad que éstas, o en virtud de un balance hecho con dolo o culpa grave.

Artículo 345. Si contra lo dispuesto en el Artículo anterior se hiciere pago alguno al comanditario, quedará éste obligado por las obligaciones de la sociedad solidariamente con ésta, hasta la concurrencia de la suma indebidamente recibida.

Artículo 346. La sociedad o sus acreedores no gozarán, en la quiebra del socio comanditario, de privilegio alguno respecto de los acreedores personales de éste, para el cobro de lo que debiera por la comandita o sumas indebidamente percibidas. ## Sección II De la Sociedad en Comandita por Acciones

Artículo 347. El capital de las sociedades en comandita podrá dividirse en acciones, debiendo en tal caso regirse conforme a las disposiciones sobre sociedades anónimas y a las de este Capítulo.

Artículo 348. Siendo la comandita por acciones deberá consignarse en la razón social esta circunstancia.

Artículo 349. Uno por lo menos de los socios de la compañía en comandita por acciones, responderá personal e ilimitadamente como socio colectivo, de las obligaciones de la sociedad, en tanto que los socios comanditarios sólo se interesarán y responderán con el valor de sus respectivas acciones.

Artículo 350. La administración y gobierno de la compañía corresponderá exclusivamente a los socios de responsabilidad ilimitada, a quienes al efecto se designe de acuerdo con los respectivos estatutos; pero la junta general nombrará un comité de vigilancia, compuesto de tres accionistas por lo menos, con las facultades del Artículo 455 (

Artículo 351. Cuando haya dos o más socios administradores, debe determinarse en el contrato de sociedad o por una resolución de ésta, debidamente registrada y publicada, si los negocios han de ser dirigidos por cualquiera de ellos o por todos conjuntamente.

Artículo 352. Las acciones deberán contener además de los extremos previstos en el artículo 384 la expresión de los socios de responsabilidad personal e ilimitada. (

Artículo 353. En los casos en que conforme a las disposiciones sobre sociedad en nombre colectivo fuere necesario para tomar una disposición el consentimiento de todos los asociados, bastará en las sociedades en comandita por acciones la mayoría absoluta de los suscriptores presentes por sí o por medio de apoderado, con tal que representen al menos la mitad del número total de accionistas y la mitad del capital en numerario.

Artículo 354. Los socios gestores no tendrán voto en la junta general cuando se trate de tomar acuerdos referentes a la investigación y fiscalización de sus actos como administradores, ni al ejercicio de las acciones que de ellos se deduzcan.

Artículo 355. Los gerentes estarán obligados a depositar el número de acciones de la sociedad previsto por los estatutos o acordado por la asamblea general, en el acto de su nombramiento, y no podrán enajenarlas ni de otra manera comprometerlas en tanto que dure su responsabilidad para con la sociedad. El socio gerente que tratare en cualquier forma de rehuir o menoscabar esa garantía, motivará su remoción.

Artículo 356. El gerente podrá ser removido del cargo por acuerdo de los socios tomado en junta general, pero si la remoción no fuere fundada, el administrador destituido tendrá derecho a los daños y perjuicios consiguientes. El gerente destituido en virtud de este acuerdo podrá retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su capital conforme al último balance aprobado; pero si esto significare disminución del capital social, el reembolso no podrá efectuarse sino en los términos del Artículo 512.

Artículo 357. El administrador destituido responderá, respecto de terceros, de las obligaciones que hubiere contraído durante su gestión, salvo su derecho de recurso contra la sociedad.

Artículo 358. También podrá la asamblea general con las mismas formalidades y salvo estipulación en contrario, reponer al socio gerente revocado, lo mismo que al fallecido o incapacitado, pero siendo varios los administradores, esta sustitución ha de ser aprobada por ellos. ## Capítulo V (

Artículo 417. La Asamblea General de Accionistas constituye el poder supremo de la sociedad anónima, pero en ningún caso podrá por un voto de la mayoría privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles, salvo lo dispuesto en el presente Código, un acuerdo cualquiera que contradijere los estatutos. (

Artículo 418. Todo accionista tendrá derecho a protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas tomados en oposición a la Ley, al Pacto Social o los Estatutos, pidiendo, dentro del término fatal de treinta [30] días, demandar la nulidad ante el Juez competente quien, si lo considera de urgencia, podrá suspender la ejecución de lo acordado hasta que quede resuelta la demanda. En ningún caso se procederá a dicha suspensión si el accionista al demandar escoge la vía ordinaria. (

Artículo 420. La Junta General de Accionistas será convocada por la Junta Directiva, por las personas debidamente facultadas para ello, por la Ley, el Pacto Social o los Estatutos o por el respectivo Juez del Circuito. La convocatoria judicial procederá únicamente cuando así lo soliciten uno o varios accionistas cuyas acciones representen, por lo menos, una vigésima parte del capital social, si el Pacto Social o los Estatutos no concedieren ese derecho a accionistas con menor representación. La solicitud de que habla este artículo será resuelta de plano. (

Artículo 425. La Asamblea General podrá acordar el nombramiento de revisores para el examen del balance, o de los antecedentes de constitución de la sociedad, o de la gestión social. Si la proposición que al efecto se hiciere fuere desechada, podrá el Juez, sin más trámite, nombrar tales revisores a petición de accionistas cuya participación represente un vigésimo del capital social. No se atenderá dicha solicitud sin previo depósito de las acciones de los patentes en el Juzgado y afianzamiento de los gastos que ocasionare, cuyo monto fijará el juez prudencialmente. (

Artículo 426. En el caso del Artículo anterior, la administración habrá de permitir a los revisores el examen de los libros y papeles de la sociedad, y las existencias metálicas, en mercadería o en cualquier otra clase de valores. Los revisores entregarán al Juzgado su informe, y éste, si lo estimare oportuno, ordenará la convocatoria de una asamblea general para conocer de él, y resolver si los gastos causados han de abonarse por la sociedad. (

Artículo 427. Si el Juez desestimare la solicitud del nombramiento de revisores, o ésta resultare injustificada por el dictamen de los mismos, los accionistas solicitantes serán condenados en las costas y responderán mancomunada y solidariamente a la sociedad, de los perjuicios que le ocasionaren. (

Artículo 444. Los directores no contraerán responsabilidad personal por las obligaciones de la sociedad, pero responderán personal o solidariamente, según el caso, para con ella y para con los terceros: de la efectividad de los pagos que aparezcan hechos por los socios, de la existencia real de los dividendos acordados, del buen manejo de la contabilidad y en general de la ejecución o mal desempeño del mandato o de la violación de las leyes, pacto social, estatutos o acuerdos de la asamblea general. Quedarán exentos de responsabilidad los directores que hubieren protestado en tiempo hábil contra la resolución de la mayoría o los que no hubieren asistido con causa justificada. La responsabilidad sólo podrá ser exigida en virtud de un acuerdo de la asamblea general de accionistas. (